【正文】 1:53:23 下午 1:53 下午 13:53:23四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看專 家告 訴。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 四月 21四月 2113:53:2313:53:23April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 13:53:2313:53:2313:53Friday, April 02, 20231知人者智，自知者明。 13:53:2313:53:2313:534/2/2023 1:53:23 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 1:53:23 下午 1:53 下午 13:53:23四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 四月 21四月 2113:53:2313:53:23April 02, 20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 2113:53:2313:53Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 2023/4/2 13:53:2313:53:2302 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 02 四月 20231:53:23 下午 13:53:23四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 13:53:2313:53:2313:53Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 13:53:2313:53:2313:534/2/2023 1:53:23 PM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 ?謝謝大家！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 豁免要約條件：上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 定向發(fā)行股份特別事項吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司? 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券? 葛洲壩、東軟股份? 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 濰柴動力吸并湘火炬? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司? 非上市公司符合 A股 IPO條件? TCL? 上港集團? 吸收合并特別事項 換股價格的考慮因素? 吸收方與被吸收方的股票市價? 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序? 股東大會絕對多數(shù)? 債權(quán)人公告? 現(xiàn)金選擇權(quán)? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 中國證監(jiān)會對股價異動行為進行調(diào)查，調(diào)查期間暫緩審核上市公司行政許可申請。定向發(fā)行股份特別事項? 128號文 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在公告前 20個交易日內(nèi)累計漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。? 案例：太工天成定向發(fā)行股份特別事項? 111號文 被立案稽查的上市公司，若滿足 “ 脫胎換骨，更名改姓 ” ，重組完成有助于減輕或消除違法違規(guī)行為造成的不良后果，在立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。 發(fā)行股份購買資產(chǎn)特別事項? 向獨立第三方發(fā)行股份 獨立第三方是指獨立于上市公司現(xiàn)有股東及其關(guān)聯(lián)人的單位或個人，其通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并不取得上市公司的實際控制權(quán)。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)提交書面報告，公告和報告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。u 涉及豁免的，收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 ? 發(fā)行股份過戶 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。發(fā)行股份定價格上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。216。發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)符合重大資產(chǎn)重組的一般規(guī)定★ 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定★ 不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件 ★ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形 ★ 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù) 處理合法 ★ 有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力 ★ 有利于提高上市公司資產(chǎn)完整性和獨立性 ★ 不損害上市公司法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定216。評估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告。（六）關(guān)于財務(wù)資料歷史財務(wù)資料 （ 1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)資料； （ 2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)資料。重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌 需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請股票停牌。 (五 )重大資產(chǎn)重組中的停牌重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌 《 重大資產(chǎn)重組辦法 》 第 38條和第 40條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應(yīng)當(dāng)向交易所申請停牌的情形。持續(xù)監(jiān)管 交易所應(yīng)建立業(yè)務(wù)流程記錄，對于大股東、上市公司、重組方在并購重組中所作出的承諾、相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)過戶事宜進行持續(xù)監(jiān)管，要求申報人根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時披露過戶進展及承諾履行情況。（事中監(jiān)管） 《 重組辦法 》 —— 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準(zhǔn)制，上市公司形成股東大會決議后進行申報 。(四 )重大資產(chǎn)重組的流程 105號文 —— 明確董事會須在形成決議后的 2個工作日內(nèi)公告決議內(nèi)容和中介機構(gòu)的意見，同時向證監(jiān)會及其地方派出機構(gòu)報備材料。 其他交易方式? 其他交易方式包括： 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資； 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)； 根據(jù)審慎原則認(rèn)定的其他情形。 總資產(chǎn)的比例 =資產(chǎn)總額 股權(quán)比例 /30 =8/30 凈資產(chǎn)的比例 =凈資產(chǎn)