【正文】 2023年 1月 28日星期六 8時 35分 13秒 20:35:1328 January 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 35分 13秒 20:35: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強。 :35:1320:35Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 , January 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 28日星期六 8時 35分 13秒 20:35:1328 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 35分 13秒 20:35: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 20:35:1320:35:1320:35Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 20:35:1320:35:1320:351/28/2023 8:35:13 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 下午 8時 35分 13秒 下午 8時 35分 20:35: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 1月 下午 8時 35分 :35January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 :35:1320:35:13January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :35:1320:35Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 上述換股溢價一方面是對參加換股的股東的風(fēng)險補償；另一方面也是控股權(quán)溢價的一種體現(xiàn) 。 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 三 、 上市公司吸收合并 A股市場吸收合并案例溢價比例統(tǒng)計 相對公告前收盤價 相對公告前 20日均價 相對公告前 30日均價 唐鋼吸收合并邯鄲鋼鐵 % % % 唐鋼 承德釩鈦 % % % 東方航空 上海航空 % % % 中鋁 包鋁 % % % 濰柴動力 湘火炬 % % % 新湖中寶 新湖創(chuàng)業(yè) % % % 鹽湖鉀肥 鹽湖集團(tuán) % % % 上港集團(tuán) 上港集箱 % % % 攀鋼鋼釩 攀渝鈦業(yè) % % % 攀鋼鋼釩 長城股份 % % % 中鋁 蘭鋁 % % % 中鋁 山東鋁 % % % 上藥 上實醫(yī)藥 % % % 上藥 中西醫(yī)藥 % % % 平均 % % % 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 三 、 上市公司吸收合并 案例：攀鋼吸收合并案例 攀鋼鋼釩吸收合并攀渝鈦業(yè)和長城股份的交易中 ， 攀鋼鋼釩的換股價格為 2023年 8月 11日停牌前 20個交易日收盤價的均價 /股 ， 攀渝鈦業(yè)及長城股份的換股價格分別為 /股和 /股 ， 改價格相對攀渝鈦業(yè)及長城股份公告前 20日的均價有近 %的溢價 ， 由此得出 ， 攀渝鈦業(yè)與攀鋼鋼釩的換股比例為 1:， 即每一股攀渝鈦業(yè)股份換 ；長城股份與攀鋼鋼釩的換股比例為 1:， 即每一股長城股份換股 。 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 三 、 上市公司吸收合并 隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和上市公司的日益成熟 ， 上市公司換股吸收合并屢見不鮮 ， 目前 ， 我國資本市場沒有專門針對吸收合并交易的法規(guī)指引 ， 一般參考重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法規(guī) 。 上調(diào)后價格較 《 要約收購報告書 》 公告前 30個交易日的交易均價 %；較要約收購報告書公告前 30個交易日的最高價 6%；較 《 要約收購報告書摘要 》 公告前 30個交易日每日加權(quán)平均價格的算術(shù)均值 %。 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 二 、 要約收購 案例： SEB國際要約收購蘇泊爾 此后 ， 由于市場普遍看好本次戰(zhàn)略投資 ， 二級市場股價大幅上漲 ， 從 14元左右一路上漲到 40元以上 。 鑒于股份轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行新股將使 SEB持股比例超過總股本的 30%， 根據(jù)相關(guān)法規(guī) SEB應(yīng)發(fā)出要約 。 SEB按照 18元 /股購買蘇泊爾集團(tuán)和個人賣方 （ 即蘇增福和蘇顯澤 ） 持有的上市公司 24 806 000股； （ 2） 定向發(fā)行新股 。 本次戰(zhàn)略投資完成后 ， SEB將向蘇泊爾進(jìn)行大量的 OEM合同轉(zhuǎn)讓 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓和技術(shù)合作 ， 并向蘇泊爾制造的產(chǎn)品開放 SEB國際銷售網(wǎng)絡(luò) ， 從而最大限度地發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng) ， 將蘇泊爾發(fā)展成為一家在廚房用電氣和炊具經(jīng)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)居于領(lǐng)先地位的集團(tuán)公司 。 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 二 、 要約收購 《 上市公司收購管理辦法 》 出臺后 ， A股市場邀約收購案例溢價情況 日期 上市公司 收購人 收購價格（元） 公告日前 30日均價（元） 溢價率 要約類型 2023年 5月 南方建材 浙江物產(chǎn)國際貿(mào)易有限公司 % 被動 2023年 8月 蘇泊爾 SEB國際 18元后上調(diào)至 47元 % 主動 2023年 2月 雙匯發(fā)展 洛特克斯 18元后上調(diào)至 18 0 被動 2023年 1月 華邦制藥 匯邦旅業(yè) 10元后上調(diào)至 % 主動 2023年 2月 東方鍋爐 東方電氣集團(tuán) 換股要約價格 % 主動 2023年 10月 深深寶 A 匯科系統(tǒng) % 被動 2023年 6月 廣州冷機(jī) 東凌實業(yè) % 被動 2023年 12月 中科合臣 鵬欣集團(tuán) % 被動 2023年 2月 通寶能源 山西國際電力集團(tuán) % 主動 2023年 6月 南京中商 祝義才及一致行動人 % 被動 2023年 8月 方大特鋼 方大集團(tuán) % 被動 2023年 3月 水井坊 帝亞吉歐 % 被動 2023年 11月 雙匯發(fā)展 興泰集團(tuán)等 56 % 被動 境內(nèi)并購重組交易定價的相關(guān)規(guī)定及通行慣例 二 、 要約收購 案例： SEB國際要約收購蘇泊爾 SEB集團(tuán)是一家家用電器和炊具業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)享有盛譽的國際集團(tuán) ， 是全球最大的小型家電和炊具生產(chǎn)商之一；蘇泊爾是國內(nèi)炊具行業(yè)的龍頭企業(yè) ， 近年來市場份額和盈利能力都穩(wěn)步提升 。 《 上市公司收購管理辦法 》 ：收購人按照本辦法進(jìn)行要約收購的 ， 對同一種類股票的要約價格 ， 不得低于提示性公告前 6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格；要約價格低于提示性公告日前 30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的 ， 收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6個月的交易情況進(jìn)行分析 ， 說明是否存在股價被操縱 、 收購人是否有未按披露的一致行動人 、 收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排 、 要約價格的合理性等 。 此外 ， 根據(jù)測算 ， 股份發(fā)行價格 /股 ， 對應(yīng)復(fù)牌后市盈率為 24倍 ， 是過去3年房地產(chǎn)上市公司平均市盈率的低點 。 交易完成后上市公司主業(yè)變?yōu)榉康禺a(chǎn)行業(yè) 。 重整之后 ， 為使公司重獲持續(xù)經(jīng)營能力 ， 并恢復(fù)上市 ， 華源股份于 2023年 10月11日公告進(jìn)行重大資產(chǎn)重組 ， 并與