【正文】 下午 8時 31分 44秒 下午 8時 31分 20:31: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴 。 2023年 1月 下午 8時 31分 :31January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 :31:4420:31:44January 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 20:31:4420:31:4420:31Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 20:31:4420:31:4420:311/28/2023 8:31:44 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 下午 8時 31分 44秒 下午 8時 31分 20:31: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 1月 下午 8時 31分 :31January 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 :31:4420:31:44January 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :31:4420:31Jan2328Jan23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 28日星期六 8時 31分 44秒 20:31:4428 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 31分 44秒 20:31: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:31:4420:31:4420:31Saturday, January 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 20:31:4420:31:4420:311/28/2023 8:31:44 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 謝謝！ ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 注：有效期為 6個月，最多延長 1個月 未來財務(wù)資料 （ 1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告； （ 2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況 ,投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。 ? 重組后上市公司資產(chǎn)完整性、生產(chǎn)經(jīng)營獨立性（在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能否保持獨立；商標、專利和專有技術(shù)等無形資產(chǎn)是否同時進入上市公司 是否有利于增強持續(xù)經(jīng)營能力 ? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致； ? 購買資產(chǎn)是否有持續(xù)經(jīng)營能力，出售資產(chǎn)是否導致公司盈利下降； ? 重組后主要資產(chǎn)是否為現(xiàn)金和流動資產(chǎn)； ? 重組后有無確定資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，對所購資產(chǎn)的控制權(quán)； ? 重組后業(yè)務(wù)是否需取得特許資格； ? 交易安排是否導致購入資產(chǎn)不確定。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補充履行一定程序或尚未實際投入運營，這部分資產(chǎn)可能暫不進入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會引起同業(yè)競爭問題或同業(yè)競爭問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實可行的措施避免同業(yè)競爭。 債權(quán)債務(wù)處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序 同業(yè)競爭 ? 嚴禁同業(yè)競爭。 八、重大資產(chǎn)重組審核的關(guān)注點 ? 交易主體資格 ? 資產(chǎn)權(quán)屬 ? 債權(quán)債務(wù)處理 ? 同業(yè)競爭 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力 ? 其他要點 上市公司和交易對方情況 ? 股東背景及實際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況） ? 是否無經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 將有限責任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形 ? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。 （六）細化監(jiān)管措施，強化法律責任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責令改正、進行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法律責任等。 明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍： 對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 規(guī)范發(fā)行價格的認定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。同時，與現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度 （五）吸納了“發(fā)行股份購買資產(chǎn)” 的創(chuàng)新制度 背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。 增設(shè)審核異議申請制度： 對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。 細化了“其他資產(chǎn)交易方式”的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。 取消長期連續(xù)停牌機制： 為保證投資者正常的交易需求，重組 辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨時停牌制度。充分發(fā)揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。確立了財務(wù)顧問“明責、盡責、問責”制 度。 盈利預測的持續(xù)披露義務(wù)： 重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資 產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預測利潤數(shù)的差異情況。 （一）審核制度的重大調(diào)整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會 決議 — 股東大會 決議 — 證監(jiān)會核準 — 實施 105號文件重組流程主線： 董事會 決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會 決議 — 實施 七、上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度的特點 （二）強化保護中小股東合法權(quán)益手段 規(guī)范股東大會表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強調(diào)股東大會 2/3特別表決機制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度；