上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作(參考版)
2025-01-17 07:23本頁面
【正文】 附：參考資料： A股市值占 GDP的不斷增加，使中國成為全球重要的新興資本市場，如何充分利用快速發(fā)展的資本市場是上市公司應(yīng)關(guān)心的戰(zhàn)略性問題全球不同發(fā)達(dá)程度國家的股票市值與 GDP的比例020%60%100%140%1975 1980 1985 1990 1995 2023高收入國家中等收入國家低收入國家數(shù)據(jù)來源： 2023年華盛頓 《 外國直接投資國際研討會 》附：參考資料：利用資本市場： cisco業(yè)績增長神話{ 收購業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收購整合；{ 收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升；{ 股價迅猛上升，收購能力持續(xù)防大形成良性成長循環(huán)機(jī)制。據(jù)本人所知（ basedontheknowledge），報告不存在有關(guān)重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導(dǎo)，符合證券交易法 13（ a）和 15（ d）節(jié)的要求；q如 CEO／ CFO知道（ knowing）定期報告不合證券交易法 13（ a）和 15（ d）要求，仍然作出書面認(rèn)證，可并處不超過 100萬美元的罰款和不超過 10年的監(jiān)禁；如果 CEO／ CFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過 500萬美元的罰款和不超過 20年的監(jiān)禁。 第六十九條 發(fā) 行人、上市公司公告的招股 說 明 書 、公司債 券募集 辦 法、 財務(wù) 會 計報 告、上市 報 告文件、年度 報 告、中期報 告、 臨時報 告以及其他信息披露 資 料，有虛假 記載 、 誤導(dǎo) 性 陳述或者重大 遺 漏，致使投 資 者在 證 券交易中遭受 損 失的， 發(fā) 行人、上市公司 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé) 任； 發(fā) 行人、上市公司的董事、 監(jiān) 事、高級 管理人 員 和其他直接 責(zé) 任人 員 以及保薦人、承 銷 的 證 券公司， 應(yīng)當(dāng)與 發(fā) 行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé) 任，但是能 夠證 明自己沒有過錯 的除外； 發(fā) 行人、上市公司的控股股 東 、 實際 控制人有 過錯 的， 應(yīng) 當(dāng)與 發(fā) 行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé) 任。 q 第六十八條 上市公司董事、高 級 管理人 員應(yīng) 當(dāng) 對 公司定期 報告 簽 署 書 面確 認(rèn) 意 見 。q深市 506家上市公司中涉及擔(dān)保的公司 295家，擔(dān)?？傤~達(dá) 617億元，逾期擔(dān)保金額為 64億元，較 2023年末增加%，占上市公司擔(dān)?？傤~的 %，大部份逾期擔(dān)保集中在 20家公司，其中 ST和 *ST公司占一半左右，反映逾期擔(dān)保風(fēng)險非常集中。q盈利預(yù)測失實，募集資金投向披露虛假（華立高科） （back) 附：深市上市公司的現(xiàn)狀：－－資金占用與違規(guī)擔(dān)保q2023年年報分析：上市公司資金占用情況比較普遍，且存在發(fā)生額大、占用期限長、清欠情況欠佳，以及未履行審議程序和及時披露義務(wù)等問題。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e歡迎探討與指正！謝 謝 ！聯(lián)系方式：深交所上市推廣部 鄒雄 Tel:075582083205 EMail:附：規(guī)范運(yùn)作的借鑒－－違規(guī)處罰的主要情形（證監(jiān)會與交易所） q出資不實，招股說明書虛假陳述，騙取上市資格；q業(yè)績嚴(yán)重虛假（銀廣廈、東方電子）；q重大交易與關(guān)聯(lián)交易（包括資金占用、對外擔(dān)保、重大訴訟、委托理財）未履行信息披露義務(wù)（三九醫(yī)藥、遼河油國、南華西）；q內(nèi)幕交易與市場操縱（億安科技）q賬外賬導(dǎo)致會計報表不實的問題（洛陽春都）q關(guān)聯(lián)交易、報表重組來調(diào)節(jié)利潤，或不恰當(dāng)?shù)臅嬚?，?dǎo)致利潤不真實（桂林集琦、四川金路）不充分。 投資者關(guān)系管理 q原則：公平對待股東；q投資者關(guān)系：股東大會、網(wǎng)站、分析師會議、業(yè)績說明會和路演、一對一溝通、現(xiàn)場參觀、電話咨詢q良好的投資者關(guān)系將有效地提升公司戰(zhàn)略可信度，進(jìn)而提升公司的價值 ，降低公司的融資成本。q董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)回復(fù)股東的質(zhì)詢；q董事，監(jiān)事選舉采用可以實行累積投票制；除此之外必須逐項解決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決，不得對提案進(jìn)行修改、擱置或不予表決。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。q 股東大會的召開 q地點(diǎn)要求：公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)；q形式要求：以現(xiàn)場會議形式召開，股東可通過其它方式參加股東大會的，視為出席；網(wǎng)絡(luò)投票時間段的要求：保證現(xiàn)場當(dāng)日有一個完整的交易日。qq股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個工作日。并書面提交召集人。 股東大會提案 q提議內(nèi)容要求：屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整；q議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， q在股東大會決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。q單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應(yīng)向監(jiān)事會請求權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。q主要規(guī)則：《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》《股東大會議事規(guī)則》《股票上市規(guī)則》 股東大會的召集 q召集的主體： 董事會。q獨(dú)立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對董事會程序的影響 q董秘：促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，
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