【正文】 公司在中午休市期間通過中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的臨時報告涉及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的停牌事項的，其股票及其衍生品種從當。第二節(jié) 實時信息披露 上市公司應(yīng)當通過本所主板上市公司網(wǎng)上業(yè)務(wù)專區(qū)和本所認可的其他方式在第一時間將臨時報告實時披露文稿和相關(guān)備查文件報送本所，經(jīng)本所登記確認后通過中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站”）對外披露。公司知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進行有關(guān)公司的商談，如果商談涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項（如重組、收購兼并等），而公司認為有關(guān)信息難以保密，或股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性，公司也應(yīng)當立即報告本所并作出公告，披露商談內(nèi)容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較大不確定風險。 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。在有關(guān)信息公告前，上述負有保密義務(wù)的機構(gòu)或個人不得對外泄漏公司未公開重大信息，不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。 上市公司實施再融資計劃過程中，在向特定個人或機構(gòu)進行詢價、推介等活動時，應(yīng)當特別注意信息披露的公平性，不得為了吸引認購而向其提供未公開重大信息。公司接受媒體采訪后應(yīng)當要求媒體提供報道初稿，如發(fā)現(xiàn)報道初稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)當要求媒體糾正或刪除；當媒體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應(yīng)當予以拒絕，并針對傳聞按照本指引要求履行調(diào)查、核實、澄清的義務(wù)。公司應(yīng)當在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界限；公司應(yīng)當記錄與證券分析師會談的具體內(nèi)容，不得向其泄漏未公開重大信息；在正常情況下，公司不得評論證券分析師的預(yù)測或意見；若回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)當拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求反饋意見等方式誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)當拒絕回應(yīng)。 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應(yīng)當要求特定對象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；（二）不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種；（三）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時披露該信息；（四）在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的資料；（五）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知會公司；（六）明確違反承諾的責任。 上市公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員）、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動，或進行對外宣傳、推廣等活動時，不得以任何形式披露、泄露未公開重大信息，只能以已公開披露信息和未公開非重大信息作為交流內(nèi)容。上述非正式公告的方式包括：以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式召開的股東大會、新聞發(fā)布會、產(chǎn)品推介會；公司或相關(guān)個人接受媒體采訪；直接或間接向媒體發(fā)布新聞稿；公司（含子公司）網(wǎng)站與內(nèi)部刊物；董事、監(jiān)事或高級管理人員博客；以書面或口頭方式與特定投資者溝通；以書面或口頭方式與證券分析師溝通；公司其他各種形式的對外宣傳、報告等；本所認定的其他形式。 上市公司應(yīng)當建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：（一）公司應(yīng)當制定接待和推廣制度，內(nèi)容應(yīng)當至少包括接待和推廣的組織安排、活動內(nèi)容安排、人員安排、禁止擅自披露、透露或泄露未公開重大信息的規(guī)定等；（二）公司應(yīng)當制定信息披露備查登記制度，對接受或邀請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內(nèi)容應(yīng)當至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、雙方當事人姓名、活動中談?wù)摰挠嘘P(guān)公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等；公司應(yīng)當在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露；（三）公司如不能判斷某行為是否違反公平披露原則的，應(yīng)當該向本所咨詢；（四）公司應(yīng)當將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人不得以保密或違反公平信息披露原則等為由，不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。 本節(jié)所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體，更具信息優(yōu)勢，且有可能利用有關(guān)信息進行證券交易或傳播有關(guān)信息的機構(gòu)和個人，包括：（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；（二）從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；（四）新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；（五）本所認定的其他單位或個人。 本節(jié)所稱公開披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。第五章 信息披露第一節(jié) 公平信息披露 本節(jié)所稱公平信息披露是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。 承諾人追加承諾履行完畢后，承諾人可以委托上市公司董事會辦理股份解除限售的手續(xù)，參照本章第三節(jié)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司董事會完成變更股份性質(zhì)手續(xù)后，應(yīng)當立即到本所備案，并于備案后的第一個交易日對外披露承諾人完成本次追加承諾后變更股份性質(zhì)后的股本結(jié)構(gòu)。 承諾人作出追加股份限售承諾后，其已解除限售的股份應(yīng)當重新申請變更為有限售條件的股份，暫未解除限售的股份須等原承諾持有期限與追加承諾持有期限累計并到期后，方可申請解除限售。 承諾人作出的追加承諾經(jīng)上市公司董事會對外公告后，公司應(yīng)當在定期報告中披露其履行情況。 承諾人對其所持有的上市公司股份的持有期限等追加承諾，應(yīng)當滿足下列條件：（一）承諾人不得利用追加承諾操縱股價；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及其他內(nèi)幕知情人，不得利用追加承諾的內(nèi)幕信息違規(guī)買賣公司股票及其衍生品種；（三）承諾人追加的承諾不得影響其已作出承諾的履行。 上市公司應(yīng)當在定期報告中披露承諾人所有承諾事項及具體履行情況。 承諾人可以作出下列承諾事項：（一）預(yù)設(shè)最低持股比例；（二）延長股份禁售期；（三）限定出售股份的價格；（四）增持上市公司股份；（五）賦予流通股股東認購（或認沽）權(quán)利；（六）向流通股股東追送股份或現(xiàn)金；（七）承諾提出分紅方案；（八）其他經(jīng)本所認可的承諾事項。 承諾人作出的承諾應(yīng)當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并與本所和中國結(jié)算深圳分公司實時監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份的30%的股東及其一致行動人，擬在連續(xù)十二個月內(nèi)增加其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的2%的，應(yīng)當按照《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，以要約收購方式或向中國證監(jiān)會申請豁免其要約收購義務(wù)后增持該公司股份。 上市公司股東及其一致行動人應(yīng)當在全部增持計劃完成時或自首筆增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿后及時公告增持情況，并按有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。公司股東及其一致行動人應(yīng)當在公告中承諾，在增持期間及法定期限內(nèi)不減持其所持有的該公司股份。 上市公司股東及其一致行動人涉及前條所述增持股份行為的，應(yīng)當在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的1%時將增持情況通知公司，并委托公司于當日或者次日發(fā)布增持股份公告。 在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關(guān)信息已在公關(guān)傳媒上傳播或者上市公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當及時向相關(guān)股東進行查詢，相關(guān)股東應(yīng)當及時將有關(guān)情況報告公司并予以公告。 在上市公司實施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額5%以上的原非流通股東通過證券交易系統(tǒng)出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的1%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起二個交易日內(nèi)作出公告。 上市公司董事會應(yīng)當在限售股份解除限售日前三個交易日內(nèi)，按照本所相關(guān)規(guī)定刊登股份解除限售的提示性公告。申請對股權(quán)分置改革限售股份解除限售時，除了提交前款規(guī)定的文件外，還應(yīng)當提交保薦機構(gòu)關(guān)于解除股份限售的核查意見。申請對股權(quán)分置改革限售股份解除限售除了滿足前款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當滿足下列條件：（一）對于在股權(quán)分置改革中由其他股東代為墊付對價的，申請解除其所持股份限售的股東（被墊付股東）已償還被墊付的股份或已取得墊付股東的書面同意；（二）申請解除股份限售的股東不存在違反《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定違規(guī)減持的情形；（三）公司股票未被本所暫停上市交易；（四）申請解除股份限售的股東為外資股股東的，不存在利用其賬戶買入A股的情形。股東申請限售股份上市流通的，應(yīng)當委托公司董事會辦理相關(guān)手續(xù)。 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定督導(dǎo)相關(guān)股東嚴格履行其作出的各項承諾，規(guī)范股份上市流通行為。 在限售股份上市流通前，相關(guān)股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。第三節(jié) 限售股份上市流通管理 上市公司股東持有的下列有限售條件股份（以下簡稱“限售股份”）上市流通適用本節(jié)規(guī)定：（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份；（二）已完成股權(quán)分置改革的公司有限售期規(guī)定的原非流通股股份；（三）公司非公開發(fā)行的股份；（四）其他根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所相關(guān)規(guī)定存在限售條件的股份。 控股股東、實際控制人應(yīng)當按照本所要求如實填報并及時更新關(guān)聯(lián)人信息，保證所提供的信息真實、準確、完整。一旦出現(xiàn)泄露應(yīng)當立即通知公司、向本所報告并督促公司立即公告。 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信息應(yīng)當采取嚴格的保密措施。 控股股東、實際控制人應(yīng)當建立信息披露管理制度，明確規(guī)定涉及上市公司重大信息的范圍、內(nèi)部保密、報告和披露等事項。控股股東、實際控制人未按照前述規(guī)定刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售上市公司股份不得達到或超過公司股份總數(shù)的5%。 控股股東、實際控制人預(yù)計未來六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份可能達到或超過公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當在首次出售二個交易日前刊登提示性公告?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當在刊登《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》前向本所報送合理調(diào)查情況的書面報告，并與《權(quán)益變動報告書》或《收購報告書》同時披露。 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應(yīng)當嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，不得以任何方式規(guī)避審批程序和信息披露義務(wù)。 控股股東、實際控制人不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機會。 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當充分考慮和把握議案對上市公司和中小股東利益的影響。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司資產(chǎn)完整和機構(gòu)獨立：（一）與公司共用主要機器設(shè)備、廠房、專利、非專利技術(shù)等；（二）與公司共用原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；（三）與公司共用機構(gòu)和人員；（四）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對公司董事會、監(jiān)事會和其他機構(gòu)行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當影響；（五）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：（一）要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；（二）要求公司代其償還債務(wù)；（三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用；（四）要求公司通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向其提供委托貸款；（五）要求公司委托其進行投資活動；（六）要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向其提供資金；（八）不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證上市公司人員獨立，不得通過下列任何方式影響上市公司人員獨立：（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責；（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認定的其他情形。 控股股東、實際控制人作出的承諾應(yīng)當具體、明確、無歧義、具有可操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當提供本所認可的履約擔保。 控股股東、實際控制人應(yīng)當保證《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人應(yīng)當明確承諾如存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，并授權(quán)公司董事會辦理股份鎖定手續(xù)。 控股股東、實際控制人應(yīng)當在《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》中聲明：（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；（四）本所認為應(yīng)當說明的其他情況?？毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)