【文章內(nèi)容簡介】 大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會，與公司相關公告同時披露。 獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動履行盡職調(diào)查義務并及時向本所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項調(diào)查：（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；（二）未及時履行信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權益的情形。 獨立董事原則上每年應當保證有不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場了解，董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應當及時向中國證監(jiān)會、本所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構報告：（一）被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)?；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。 獨立董事應當向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職報告應當包括下列內(nèi)容：（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；（二）發(fā)表獨立意見的情況；（三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況；（四）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。 獨立董事應當對其履行職責的情況進行書面記載，本所可隨時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。第六節(jié) 監(jiān)事行為規(guī)范 監(jiān)事應當對上市公司董事、高級管理人員遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程以及執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權。 監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定、公司章程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本所或者其他有關部門報告。 監(jiān)事應當對獨立董事履行職責的情況進行監(jiān)督，充分關注獨立董事是否持續(xù)具備應有的獨立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責，履行職責時是否受到上市公司主要股東、實際控制人或非獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員的不當影響等。 監(jiān)事應當對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進行監(jiān)督，檢查董事會專門委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責。 監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。第七節(jié) 高級管理人員行為規(guī)范 高級管理人員應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關決議，不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。，應當及時向總經(jīng)理或董事會報告，提請總經(jīng)理或董事會采取應對措施。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應當及時向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務：（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結構、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大變化的；（二）預計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的；（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生較大影響的事項。 董事會秘書應當切實履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的各項職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容及各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關工作。 高級管理人員進行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的相關規(guī)定執(zhí)行。第八節(jié) 股份及其變動管理 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關規(guī)定中關于內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及前述人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應當及時書面通知相關董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在下列時間內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內(nèi)；（七）本所要求的其他時間。以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當保證其向本所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按本指引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。 對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結算深圳分公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內(nèi)，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)量、交易價格、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露下列內(nèi)容：（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；（二）公司采取的處理措施；（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；（四）本所要求披露的其他事項。持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，公司董事會應當參照上款規(guī)定履行義務。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。 上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的。第四章 股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范第一節(jié) 總體要求 上市公司股東和實際控制人應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。 上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定履行信息披露義務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司股東和實際控制人應當積極配合公司履行信息披露義務。公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公司股東或?qū)嶋H控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，相關股東或?qū)嶋H控制人應當積極配合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況答復本所和公司，說明是否存在與其有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預期的應當披露而未披露的重大信息。 上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。 上市公司股東和實際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏有關公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取利益, 不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人應當立即通知公司并配合其履行信息披露義務：（一）相關股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；（二）相關股東或?qū)嶋H控制人進入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；（三）相關股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；（四）相關股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進行重大資產(chǎn)或債務重組；（五）本所認定的其他情形。上述情形出現(xiàn)重大變化或進展的，相關股東或?qū)嶋H控制人應當及時通知公司、向本所報告并予以披露。 在上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產(chǎn)或債務重組等有關信息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關股東或?qū)嶋H控制人應當及時通知公司刊登提示性公告，披露有關收購、相關股份權益變動、重大資產(chǎn)或債務重組等事項的籌劃情況和既有事實：（一）相關信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關該事項的傳聞；（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；（三）相關股東或?qū)嶋H控制人預計該事