【文章內(nèi)容簡介】 管理層以及其控股和參股單位等情況?！　〉诹鍡l　發(fā)行人應(yīng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。　　第六十六條　發(fā)行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應(yīng)披露對外投資及其風(fēng)險管理的主要制度。第六節(jié)　業(yè)務(wù)和技術(shù)　　第六十七條　發(fā)行人應(yīng)披露所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢?！　〉诹藯l　發(fā)行人應(yīng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙?！　〉诹艞l　發(fā)行人應(yīng)披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況?！　〉谄呤畻l　發(fā)行人應(yīng)簡介其業(yè)務(wù)范圍及主營業(yè)務(wù)?！　〉谄呤粭l　發(fā)行人應(yīng)視實際情況，根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的情況，主要包括：　?。ㄒ唬┌l(fā)行人主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；　　（二）前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；　　（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；　　（四）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；　?。ㄎ澹┲饕a(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運行的時間等；　?。┟糠N主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；　　（七）存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；　　（八）每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率、銷售額等?！　〉谄呤l　發(fā)行人應(yīng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)，主要包括：　?。ㄒ唬┌l(fā)行人近3年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度（指出財務(wù)折舊程度）、技術(shù)先進(jìn)程度、報廢或更新的可能；　?。ǘ┌l(fā)行人的主要無形資產(chǎn)的情況，如近3年無形資產(chǎn)的規(guī)模，對發(fā)行人業(yè)務(wù)具有重要意義的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對于以無形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o形資產(chǎn)進(jìn)行評估并調(diào)賬的，應(yīng)簡要披露評估方法及其依據(jù)；　?。ㄈ┩恋厥褂脵?quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)等）、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營性房產(chǎn)取得和占有的情況?！　〉谄呤龡l　發(fā)行人應(yīng)披露擁有的特許經(jīng)營權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費用標(biāo)準(zhǔn)，對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響?！　〉谄呤臈l　發(fā)行人應(yīng)披露合營、聯(lián)營合同或類似業(yè)務(wù)安排?！　〉谄呤鍡l　發(fā)行人若在中華人民共和國境外進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營管理、盈利情況等。　　第七十六條　發(fā)行人應(yīng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等?！　〉谄呤邨l　發(fā)行人應(yīng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：　?。ㄒ唬┫蚯?名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；　　（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；　?。ㄈ┤缦騿蝹€供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過總額的50%，則應(yīng)披露其名稱及采購或銷售的比例?！　〉谄呤藯l　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明?！　〉谄呤艞l　發(fā)行人若在發(fā)行前進(jìn)行過重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過、內(nèi)容及對發(fā)行人業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響?！　〉诎耸畻l　發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)的來源和方式，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說明所擁有的核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性?！　〉诎耸粭l　發(fā)行人應(yīng)披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。　　第八十二條　發(fā)行人應(yīng)披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，　　主要包括：　?。ㄒ唬┌l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值；　?。ǘ┌l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；　?。ㄈ┌l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限?！　〉诎耸龡l　發(fā)行人允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等?！　“l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。　　第八十四條　發(fā)行人應(yīng)披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段?！　〉诎耸鍡l　發(fā)行人應(yīng)披露研究開發(fā)情況，主要包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。　　第八十六條　發(fā)行人應(yīng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。　　第八十七條　發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。第七節(jié)　同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易　　第八十八條　發(fā)行人應(yīng)披露是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。　　第八十九條　對存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng)對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對象、業(yè)務(wù)的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進(jìn)行的客觀判斷。　　第九十條　對于已存在或可能存在的同業(yè)競爭，發(fā)行人應(yīng)披露解決同業(yè)競爭的具體措施，發(fā)行人可視實際需要披露可能采取的措施，例如：　　（一）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到發(fā)行人的措施；　　（二）競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；　　（三）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；　?。ㄋ模└偁幏骄徒鉀Q同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾?！　σ殉兄Z解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的，發(fā)行人還應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”?！　〉诰攀粭l　應(yīng)披露發(fā)行人在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定?！　〉诰攀l　如發(fā)行人運用募股資金收購有實際控制權(quán)的個人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競爭，應(yīng)予以披露?！　〉诰攀龡l　發(fā)行人應(yīng)披露律師、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關(guān)措施的有效性所發(fā)表的意見。　　第九十四條　發(fā)行人所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會計制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則?！　〉诰攀鍡l　發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|；　?。ǘ┢渌蓶|；　?。ㄈ┛毓晒蓶|及其股東的控制或參股的企業(yè)；　　（四）對控股股東及主要股東的有實質(zhì)影響的法人或自然人；　?。ㄎ澹┌l(fā)行人參與的合營企業(yè)；　?。┌l(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè)；　?。ㄆ撸┲饕顿Y者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；　?。ò耍┢渌麑Πl(fā)行人有實質(zhì)影響的法人或自然人?！　〉诰攀鶙l　應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。　　發(fā)行人應(yīng)披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)，發(fā)行人董事會應(yīng)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的實質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度?！　〉诰攀邨l　應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。　　第九十八條　發(fā)行人應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：　　（一）購銷商品；　?。ǘ┵I賣有形或無形資產(chǎn)；　?。ㄈ┘娌⒒蚝喜⒎ㄈ?；　　（四）出讓與受讓股權(quán)；　　（五）提供或接受勞務(wù)；　?。┐?；　?。ㄆ撸┳赓U；　?。ò耍└鞣N采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；　?。ň牛┨峁┵Y金或資源；　?。ㄊ﹨f(xié)議或非協(xié)議許可；　?。ㄊ唬?dān)保；　?。ㄊ┖献餮芯颗c開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；　?。ㄊ┫蜿P(guān)聯(lián)方人士支付報酬；　?。ㄊ模┖献魍顿Y設(shè)立企業(yè)；　?。ㄊ澹┖献鏖_發(fā)項目；　?。ㄊ┢渌麑Πl(fā)行人有影響的重大交易?！　〉诰攀艞l　發(fā)行人應(yīng)披露近3年關(guān)聯(lián)交易對其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例，對上述比例的披露應(yīng)說明比較的口徑?！　〉谝话贄l　發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務(wù)采購量5%以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5%以上的交易。　　第一百零一條　對披露的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)?！　τ谛枰瑟毩⒍隆⒈O(jiān)事會等發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見?！　〉谝话倭愣l　應(yīng)披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標(biāo)，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)?！　〉谝话倭闳龡l　發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。　　第一百零四條　發(fā)行人應(yīng)披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營；　　（二）從事生產(chǎn)經(jīng)營的，發(fā)行人是否擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；　?。ㄈ榛蛑饕獮榘l(fā)行人服務(wù)的實體或輔助設(shè)施，是否納入發(fā)行人，或轉(zhuǎn)由市場第三方進(jìn)行經(jīng)營；　　（四）對既為發(fā)行人服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保發(fā)行人與其交易和定價的公平?！　。ㄎ澹┢渌魏斡欣跍p少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施?！　〉谝话倭阄鍡l　發(fā)行人應(yīng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說明對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。　　第一百零六條　發(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金運用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方、合資項目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況?！　〉谝话倭闫邨l　發(fā)行人應(yīng)披露律師、主承銷商對所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見。第八節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員　　第一百零八條　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：　?。ㄒ唬┬彰皣弧　。ǘ┬詣e；　?。ㄈ┠挲g；　?。ㄋ模W(xué)歷；　　（五）職稱；　?。┲饕獦I(yè)務(wù)簡歷（可披露其主要的業(yè)績記錄）；　?。ㄆ撸┰?jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；　　（八）在發(fā)行人擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)；　　（九）兼任其他單位的職務(wù)?！　诵募夹g(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項?！　〉谝话倭憔艞l　發(fā)行人應(yīng)披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施?！　〉谝话僖皇畻l　發(fā)行人應(yīng)按如下類別披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人股份的情況：　?。ㄒ唬﹤€人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；　?。ǘ┘覍俪止?，即上述人員的配偶或未滿18歲的子女持有的股份；　?。ㄈ┓ㄈ顺止桑瓷鲜鋈藛T通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。　　第一百一十一條　發(fā)行人對上述持股情況，應(yīng)具體列出持有人姓名，發(fā)行前3年股份增減變動情況，發(fā)行前3年年末持股數(shù)量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況?！　〉谝话僖皇l　發(fā)行人應(yīng)披露上述人員在發(fā)行前持有發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議?！　〉谝话僖皇龡l　發(fā)行人應(yīng)披露上述人員在最近一個完整會計年度從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。　　第一百一十四條　發(fā)行人應(yīng)披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在發(fā)行人所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。　　第一百一十五條　發(fā)行人應(yīng)披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系?！　〉谝话僖皇鶙l　發(fā)行人應(yīng)披露執(zhí)行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。發(fā)行人若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，應(yīng)披露認(rèn)股權(quán)計劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等?！　〉谝话僖皇邨l　發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。第九節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)　　第一百一十八條　發(fā)行人應(yīng)披露設(shè)立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數(shù)，獨立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實際發(fā)揮作用的情況等?！　〉谝话僖皇艞l　發(fā)行人應(yīng)披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實際執(zhí)行情況?！　〉谝话俣畻l　發(fā)行人應(yīng)披露公司章程中有關(guān)董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則。　　第一百二十一條　發(fā)行人應(yīng)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財務(wù)決策的程序與規(guī)則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況?！　〉谝话俣l　發(fā)行人應(yīng)披露公司管理層對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施?！　〉谝话俣龡l