【文章內容簡介】 ；（五）本次換股吸收合并涉及的債權債務處臵及債權人權利保護的相關安排；（六）本次換股吸收合并涉及的相關資產過戶或交付的安排；（七）本次換股吸收合并涉及的員工安臵；（八）其他對本次換股吸收合并有重大影響的信息。三十八、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉換為股票的公司債券、定向權證用于與其他公司合并的，應當比照上述要求，披露相關內容。第十三節(jié) 募集配套資金三十九、交易方案涉及募集配套資金的，應當披露以下內容：（一）募集配套資金的預計金額及占交易總金額的比例；（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產相關要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、預計發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；（三）募集配套資金的必要性；（四）募集配套資金的具體用途。四十、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應當披露以下事項：（一）選取鎖價方式的原因；（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標的資產之間的關系；（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認購募集配套資金是否為鞏固控制權，如是，還應披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應的鎖定期安排；（四）鎖價發(fā)行對象認購本次募集配套資金的資金來源。四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應當比照上述要求，披露相關內容。第十四節(jié) 管理層討論與分析 四十二、上市公司應當披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務、盈利能力、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭和股權結構的預計變化情況。四十三、本次交易涉及資產購買的，上市公司應當結合行業(yè)特點，披露擬購買資產主營業(yè)務的具體情況。所購買資產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。四十四、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應當在預案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。四十五、重組完成后，存在關聯(lián)交易的，應當在預案中分析關聯(lián)交易存在的必要性，關聯(lián)交易比重較大的，應當提出解決或規(guī)范措施，并披露主要交易類型、歷史的交易金額和未來預計金額。四十六、通過重組挽救財務危機的，應披露重組后仍面臨資金、資本結構等財務風險及重組方提出的降低財務風險的明確措施。四十七、上市公司負債結構是否合理，是否存在因本次交易大量增加負債（包括或有負債）的情況。四十八、上市公司在預案中披露擬購買資產未來業(yè)績金額的，應同時披露證券服務機構出具的專項審核報告，說明擬購買資產未來業(yè)績的測算依據(jù)。第十五節(jié) 風險因素四十九、上市公司應以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關風險予以揭示，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。五十、上市公司應披露的風險因素包括但不限于以下內容：（一）本次重組審批風險。本次交易行為涉及有關報批事項的，應當詳細說明已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，以及可能無法獲得批準的風險；（二）交易標的權屬風險。如抵押、質押等權利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形可能導致交易標的存在潛在不利影響和風險等；（三）債權債務轉移風險。資產交易涉及債權債務轉移的，未獲得債權人同意的債務可能給上市公司帶來的償債風險或其他或有風險；（四）交易標的評估或估值風險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標，該指標的預測對本次評估或估值的影響，進而對交易價格公允性的影響等；（五）交易標的對上市公司持續(xù)經營影響的風險。由于政策、市場、技術、匯率等因素引致的風險：政策風險：交易標的經營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導致的政策風險，如財政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、貿易、土地使用、產業(yè)政策（如屬國家限制發(fā)展的范圍）、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產經營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關政策引致的風險；市場風險：交易標的主要產品或服務的市場前景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風險等；經營風險：經營模式發(fā)生變化，經營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，經營場所過度集中或分散，非經常性損益或投資收益金額較大等；技術風險：交易標的涉及的技術不成熟、技術尚未產業(yè)化、技術缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術的快速更新?lián)Q代可能導致現(xiàn)有產品或技術面臨被淘汰、核心技術人員流失及核心技術失密等風險；可能嚴重影響上市公司持續(xù)經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環(huán)境等；（六）公司治理與整合風險：上市公司管理水平不能適應重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務變化的風險、交易標的與上市公司原有業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面的整合風險；（七）財務風險：本次重組導致上市公司財務結構發(fā)生重大變化的風險。上市公司和相關各方應全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產生重大不利影響的所有因素，如有除上述風險之外的因素，應予以充分披露。第十六節(jié) 其他重要事項五十一、上市公司應當披露保護投資者合法權益的相關安排。五十二、上市公司應當披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關聯(lián)人提供擔保的情形。五十三、上市公司在最近12個月內曾發(fā)生重大資產交易的，應當說明與本次交易的關系。五十四、上市公司應當披露停牌前6個月內本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應當在預案中披露相關核查結果及已經采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票及其衍生品種行為的，當事人應當書面說明其買賣股票及其衍生品種行為是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關重組事項的動議時間，買賣股票及其衍生品種人員是否參與決策，買賣行為與本次重組事項是否存在關聯(lián)關系。五十五、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關本次交易的所有信息。五十六、獨立財務顧問對本次交易出具的結論性意見。第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定五十七、上市公司重大資產重組構成借殼上市的，除應按本指引規(guī)定編制重組預案外，還應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（以下簡稱“《1號準則》”）相關章節(jié)的要求，對重組預案的相關內容加以補充。需要補充披露的內容包括但不限于：（一）在“風險因素”部分，補充《1號準則》“風險因素”相關內容；（二）在“交易標的”部分，補充《1號準則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務與技術”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員”的相關內容；（三）在“本次交易概況”部分，逐項說明上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，證券服務機構應當對上市公司購買的資產對應的經營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結論性意見；（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《1號準則》“管理層討論與分析”、“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易”的相關內容；（五）在“其他重要事項”部分，補充《1號準則》“公司治理”、“其他重要事項”的相關內容。第三篇：公開上市公司重大資產重組申報流程證監(jiān)會：公開上市公司重大資產重組申報流程5月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產重組申報工作指引》(下稱“指引”)，這是對5月18日正式施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》的具體落實和細化?！按饲斑@些流程是不對公眾公開的，這是按照國務院《中華人民共和國信息公開條例》和證監(jiān)會《證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的有關要求，落實政務公開，推行的‘陽光作業(yè)’。為了能提高審核效率，改進和完善服務工作，結合實施《重組辦法》，進一步健全和完善重大資產重組審核業(yè)務制度。”證監(jiān)會一位人士說。指引規(guī)定了詳細的申報、受理、審核的流程。上市公司須在股東大會作出重大資產重組決議并公告后3個工作日內，按要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，進行形式審查后，轉送證監(jiān)會上市部，后者在接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。同時，為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。審核程序方面，指引規(guī)定，證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。之后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。根據(jù)指引，上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結核準或不予核準。需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。重組方案經表決通過或否決，則上市部均會以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。指引對信息披露也有明確要求，逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。第四篇：《上市公司重大資產重組報告披露指引(征求意見稿)》《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》起草說明上市公司重大資產重組評估業(yè)務是復雜的證券、期貨評估業(yè)務，涉及上市公司、實際控制人和交易對方，對價形式多樣。為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結論，中國資產評估協(xié)會組織起草了《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。為便于評估機構和注冊資產評估師以及相關部門、人士全面理解《指引》，現(xiàn)將有關起草情況說明如下。一、制定《指引》的背景和意義資產評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業(yè)價值評估準則》、《企業(yè)國有資產評估報告指南》、《金融國有資產評估報告指南》及各類資產評估準則，都對評估報告披露有相關要求。但對于重大資產重組業(yè)務評估報告的具體披露內容沒有詳細的有針對性的要求。證券監(jiān)管部門需要行業(yè)對此類業(yè)務有要點式的文件規(guī)定，具有證券、期貨資質的資產評估機構也需要對此類業(yè)務有相關的參考標準。現(xiàn)有的準則體系架構不適宜對此類業(yè)務發(fā)布專門的評估準則。在此背景下，中評協(xié)嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規(guī)范上市公司重大資產重組評估報告的披露要點，防范資產評估機構的執(zhí)業(yè)風險，發(fā)揮行業(yè)的技術支持功能。二、起草的指導思想《指引》不是準則體系的一部分，在起草過程中，遵循了以下指導思想：1．《指引》定位是專家指導意見，強調準則規(guī)定優(yōu)先。，但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出