非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(編輯修改稿)
2025-05-15 02:52 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 了相應(yīng)規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：(1) 沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度1. 內(nèi)幕信息管理內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問(wèn)題之一，也往往因?yàn)閮?nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。因此，為了做好公眾公司重大資產(chǎn)重組中的信息管理、兼顧公平與效率、防范內(nèi)幕交易的發(fā)生，我們沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組制度中關(guān)于內(nèi)幕信息管理的要求，包括控制籌劃階段的內(nèi)幕知情人范圍、規(guī)范決策程序、督促公司實(shí)施內(nèi)幕信息知情人登記等；沿用了上市公司重大資產(chǎn)重組中的停復(fù)牌制度及與之相關(guān)二級(jí)市場(chǎng)核查制度，防范和打擊重組中的內(nèi)幕交易。2. 重組的原則要求上市公司與公眾公司在并購(gòu)重組的監(jiān)管目標(biāo)上具有一致性，即為了實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)、保護(hù)投資者，所以我們借鑒了上市公司重大資產(chǎn)的原則，要求重組資產(chǎn)定價(jià)公允，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在侵害公司和股東合法權(quán)益的情形，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，有利于形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，為了做好與公眾公司準(zhǔn)入時(shí)的標(biāo)準(zhǔn)相銜接，重組原則中不對(duì)盈利能力等作出要求。3. 重組的決策程序按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)特別決議?！秶?guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》中明確了掛牌公司的監(jiān)管可以比照上市公司進(jìn)行。因此，為了充分保障股東行使權(quán)利，公眾公司重大資產(chǎn)重組參照上市公司的決策程序，需要經(jīng)董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)特別決議。4. 違法違規(guī)處罰違法違規(guī)處罰是監(jiān)管制度中的重要一環(huán)，對(duì)于重大資產(chǎn)重組中違法違規(guī)行為具有重要的威懾作用。因此，我們?cè)谶`法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進(jìn)行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施，并將當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠(chéng)信檔案。此外，我們還可以采取不接受公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)的措施，提高威懾力。(2) 進(jìn)行調(diào)整和創(chuàng)新的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度.實(shí)行分類監(jiān)管，提高效率我們?cè)谠O(shè)計(jì)公眾公司的重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度中，充分考慮重大資產(chǎn)重組行為本身可能對(duì)公眾公司產(chǎn)生
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