【文章內(nèi)容簡介】 股份有限公司（蓋章）年 月 日附件：上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告適用范圍：上市公司進入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預(yù)計不能在原定復(fù)牌日披露重組預(yù)案或者報告書草案且申請繼續(xù)停牌的，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： 股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當在公告中作特別提示。因本公司（或者相關(guān)信息披露義務(wù)人）正在籌劃重大事項，經(jīng)公司申請，本公司股票已于年月日起停牌。停牌期間，本公司每個交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進展情況。年月日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計復(fù)牌時間不晚于年月日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。一、重組框架介紹（一）主要交易對方上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)在進展公告中說明相關(guān)情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人、第三方等）。（二）交易方式交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。（三）標的資產(chǎn)情況標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項尚需完成事項：（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（二）相關(guān)政府部門前置審批情況說明；（三）財務(wù)顧問等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計評估等工作進展情況，包括是否與聘請的財務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明 （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門的批準文件，如國資委預(yù)審意見，以及金融、出版?zhèn)髅降忍厥庑袠I(yè)主管部門的事前審批意見等；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜或者涉及重大無先例事項；（四）其他原因。四、申請繼續(xù)停牌時間預(yù)計繼續(xù)停牌時間不超過個月。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。敬請廣大投資者關(guān)注。特此公告。股份有限公司董事會年月日附件：上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告適用范圍： 上市公司預(yù)計無法在進入重組停牌程序后個月內(nèi)、個月內(nèi)、個月內(nèi)披露重組預(yù)案或者報告書草案且擬繼續(xù)推進重組的，應(yīng)在原定復(fù)牌日前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會決議公告。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：股份有限公司第屆董事會第次會議決議公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示（如適用）：l 董事、因 （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托出席并代為投票。l 董事對本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對棄權(quán)票。l 本次董事會通過未通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。一、董事會會議召開情況（一）說明本次董事會會議的召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時間和方式。（三）說明召開董事會會議的時間、地點和方式（即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式）。（四）說明董事會會議應(yīng)出席的董事人數(shù)，實際出席會議的董事人數(shù)（其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會議的人數(shù)），缺席會議的董事人數(shù)。董事缺席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名和缺席會議的原因。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應(yīng)披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。（五）說明董事會會議的主持人和列席人員。二、董事會會議審議情況（1） 說明董事會就本次重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過。董事對所審議案投反對票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。（2） 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌事項表決通過的，應(yīng)當詳細披露如下具體內(nèi)容： 、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。 （）公司股票自年月日起停牌，并于年月日進入重大資產(chǎn)重組程序。 （）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。 （）重組框架方案介紹，至少應(yīng)包括交易對方、交易方式、標的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。 、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作。 （）推進重大資產(chǎn)重組所作的工作； （）已履行的信息披露義務(wù)； （）已取得的核準同意函（如適用）； （）已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。 、繼續(xù)停牌的必要性和理由。 、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準情況，包括但不限于國有資產(chǎn)、外商投資、國土資源、環(huán)境保護等國家有關(guān)部門審批和核準要求。 、下一步推進重組各項工作的時間安排，并披露公司股票預(yù)計復(fù)牌時間。（三）該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。三、上網(wǎng)公告附件（如適用）獨立董事意見。特此公告。股份有限公司董事會年 月 日l 報備文件（一）董事會決議（二）經(jīng)董事簽字的會議記錄（如適用）l 注意事項董事會審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》的要求向本所申請繼續(xù)停牌，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。附件:上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引第一節(jié) 總則一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱“《內(nèi)容與格式準則第號》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應(yīng)當在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）。三、本指引是對上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對上市公司股票及其衍生品種交易價格或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本指引某些具體要求對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實不適用的，上市公司可根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當調(diào)整，但應(yīng)當在信息披露時作出說明。四、上市公司應(yīng)當在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要（至少包括本指引第二至第五節(jié)的內(nèi)容）及全文。五、編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：(一)本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；(二)上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案摘要的顯著位置載明：“本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時刊載于網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：?！钡诙?jié) 封面、目錄、釋義六、上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標題。重組預(yù)案標題應(yīng)當明確具體交易形式，包括但不限于：股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案、股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案、股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、股份有限公司吸收合并公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當在標題中予以明確。資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當在標題中列明，如“股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的，應(yīng)當在標題中標明“并募集配套資金”，如“股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當在標題中標明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。封面應(yīng)當載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨立財務(wù)顧問名稱。七、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當標明各章、節(jié)的標題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當符合通行的中文慣例。八、上市公司應(yīng)當在重組預(yù)案中對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當在目錄次頁排印。第三節(jié) 交易各方聲明九、上市公司董事會應(yīng)當聲明：“本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任?！比缬袑徲?、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成的，董事會還應(yīng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。”上市公司董事會還應(yīng)當聲明：“本預(yù)案所述事項并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會的核準?！笔?、交易對方應(yīng)當聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對方****及其實際控制人****已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任”。第四節(jié) 重大事項提示十一、重大事項提示部分主要就本次重組預(yù)案的概要情況、本次重組相關(guān)重大信息等進行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：（一）本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對方、交易標的、交易方式、是否導(dǎo)致實際控制人變更；（二）按《重組辦法》規(guī)定計算的相關(guān)指標、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡稱“借殼上市”）及判斷依據(jù)，構(gòu)成借殼上市的，是否符合《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定；（三）本次重組定價依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格調(diào)整方案（如涉及）、股份鎖定安排、業(yè)績補償安排等情況。（四）本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等。（五）涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括本次擬配套融資規(guī)模上限、占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價方式、定價基準日、發(fā)行對象、鎖定期、募集資金用途等；（六）本次重組對于上市公司的影響簡要介紹；（七）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序，并明確本次重組尚需有關(guān)批準，取得全部批準前不得實施本次重組方案；（八）列表披露本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾；（九）如本次重組交易標的最近三年向中國證監(jiān)會報送首次公開發(fā)行上市（以下簡稱“”）申請文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體近三年內(nèi)或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實質(zhì)性障礙（如有）是否已消除等；（十）公司股票的停復(fù)牌安排；（十一）其他需要提醒投資者重點關(guān)注的事項。（十二）待補充披露的信息提示（如涉及）：相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、估值或資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。上市公司應(yīng)提示投資者到指定網(wǎng)站（)瀏覽本重組預(yù)案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。第五節(jié) 重大風險提示十二、上市公司應(yīng)當