【正文】 五、 股票復(fù)牌安排 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票將于年月日開始復(fù)牌（或者：公司將在年月日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票復(fù)牌）?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。如有董事對臨時公告的內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定六十、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第號——招股說明書》(以下簡稱“《號準則》”)相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險：、政策風(fēng)險：交易標的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險，如財政、金融、稅收(如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等)、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策(如屬國家限制發(fā)展的范圍)、行業(yè)管理、環(huán)境保護等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險；、市場風(fēng)險：交易標的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險等；、經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大等；、技術(shù)風(fēng)險：交易標的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短或保護期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險；、可能嚴重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；（六）公司治理與整合風(fēng)險：重組后控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的風(fēng)險、上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險、交易標的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風(fēng)險；（七）財務(wù)風(fēng)險：本次重組導(dǎo)致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險；上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險之外的因素，應(yīng)予以充分披露。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序未能獲得批準的風(fēng)險；（二）交易標的權(quán)屬風(fēng)險。五十二、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時披露中介機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。五十、通過重組挽救財務(wù)危機的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)風(fēng)險及重組方提出的降低財務(wù)風(fēng)險的明確措施。四十七、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。四十四、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。標的資產(chǎn)作價確定不變的，應(yīng)披露標的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。在預(yù)案的“重大風(fēng)險提示”部分，提示上述差異存在的事實，并充分揭示預(yù)估作價存在的不確定性風(fēng)險。 （）采用市場法進行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標的資產(chǎn)自身情況對可比交易案例所進行的調(diào)整。第十節(jié) 標的資產(chǎn)預(yù)估作價及定價公允性三十七、上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露擬購買的標的資產(chǎn)預(yù)估作價情況：（一）應(yīng)當(dāng)披露標的資產(chǎn)價值預(yù)估的基本情況，包括賬面價值、所采用的估值方法、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當(dāng)說明其對本次交易的影響，以及后續(xù)安排。標的公司有土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類資產(chǎn)，或有重大債權(quán)債務(wù)的，應(yīng)參照非股權(quán)類資產(chǎn)披露要求披露相關(guān)情況。最近一年營業(yè)收入或凈利潤存在同比變動超過的，應(yīng)進行分析并披露變動原因。二十八、交易對方為公司控股股東、實際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊地址、注冊資本、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。二十五、交易對方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。二十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受過本所公開譴責(zé)等。構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)逐項說明是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《首發(fā)辦法》”）規(guī)定的發(fā)行條件。十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的具體方案，包括交易對方、交易標的、交易方式、交易金額、交易總金額的計算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、配套融資等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。（十二）待補充披露的信息提示（如涉及）：相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、估值或資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。第四節(jié) 重大事項提示十一、重大事項提示部分主要就本次重組預(yù)案的概要情況、本次重組相關(guān)重大信息等進行提示?！比缬袑徲嫛⒐乐祷蛟u估、盈利預(yù)測工作尚未完成的，董事會還應(yīng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計、估值或評估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨立財務(wù)顧問名稱。”第二節(jié) 封面、目錄、釋義六、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標題。四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要（至少包括本指引第二至第五節(jié)的內(nèi)容）及全文。二、上市公司進行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計、估值或評估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)（如需）尚未經(jīng)注冊會計師審核的，應(yīng)當(dāng)在首次董事會決議公告的同時按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡稱“重組預(yù)案”）。三、上網(wǎng)公告附件（如適用）獨立董事意見。 、繼續(xù)停牌的必要性和理由。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。（2） 董事會就該重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌事項表決通過的，應(yīng)當(dāng)詳細披露如下具體內(nèi)容： 、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。以現(xiàn)場表決方式召開董事會會議的，應(yīng)披露以通訊表決方式出席會議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會議的，應(yīng)披露該董事的姓名、不能親自出席會議的原因和受托董事姓名。（二）說明發(fā)出董事會會議通知和材料的時間和方式。重要內(nèi)容提示（如適用）：l 董事、因 （具體和明確的理由）未能出席本次董事會，委托出席并代為投票。特此公告。二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進展情況截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項尚需完成事項：（一）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；（二）相關(guān)政府部門前置審批情況說明；（三）財務(wù)顧問等中介機構(gòu)的盡職調(diào)查、審計評估等工作進展情況，包括是否與聘請的財務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明 （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門的批準文件，如國資委預(yù)審意見，以及金融、出版?zhèn)髅降忍厥庑袠I(yè)主管部門的事前審批意見等；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜或者涉及重大無先例事項；（四）其他原因。年月日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計復(fù)牌時間不晚于年月日（首次申請繼續(xù)停牌不適用）。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號： 股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。四、上市公司支付方式為（可多選）：（一）現(xiàn)金；（二）除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；（三）普通股；（四）優(yōu)先股；（五）其他。 特此公告。為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司申請，本公司股票自年月日起預(yù)計停牌不超過一個月。 如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。重組實施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務(wù)顧問報告和律師法律意見。如中國證監(jiān)會核準重組方案的，上市公司還需披露重組報告書修訂說明公告（如適用），并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報告書全文和相關(guān)中介機構(gòu)意見，同時披露尚需取得有關(guān)部門批準的情況。中國證監(jiān)會對上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請作出不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時公告相關(guān)進展，并進行風(fēng)險提示。重組實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在個交易日內(nèi)披露重組實施情況報告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所意見。第三十九條 上市公司股東大會審議通過重組方案后，在股東大會決議有效期內(nèi)董事會決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開股東大會審議終止重組事項。第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項的說明，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；（二）從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重組事項的具體過程；（三）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；（四）本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施（如適用）；（五）本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響分析。第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。上市公司進入重大資產(chǎn)重組程序后不滿個月即終止的，應(yīng)當(dāng)在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌的公告中承諾 “本公司在公告后個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項”。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。（六）本所要求的其他文件。第二十六條 上市公司披露重組預(yù)案后，市場出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應(yīng)當(dāng)及時作出說明和澄清。上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進程恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月召開一次投資者說明會，說明重組最新進展及繼續(xù)停牌原因，并披露投資者說明會召開情況。第十九條 上市公司已與交易對方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項或數(shù)項原由，可能導(dǎo)致進入重組停牌程序后個月內(nèi)無法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日周前向本所申請辦理繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過個月： （一）尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準文件(如國資委預(yù)審意見，以及金融、出版?zhèn)髅降忍厥庑袠I(yè)主管部門的事前審批意見等)；（二）重組涉及海外收購；（三）重組交易金額特別巨大或者涉及重大無先例事項；（四）其他符合繼續(xù)停牌的情形。上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告（格式見附件）中披露重組框架、重組工作進展情況、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計復(fù)牌日期等事項。第十四條 上市公司確定進入重大資產(chǎn)重組程序的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請辦理停牌，并提交下列文件：（一）重大資產(chǎn)重組停牌公告（格式見附件）； （二）經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請； （三）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表（格式見附件）。上市公司發(fā)