【正文】 或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；（六）上市公司發(fā)行股份前后主要財務(wù)數(shù)據(jù)(如每股收益、每股凈資產(chǎn)等)和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對照表；（七）本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；（八）在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排，是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，并披露交易雙方是否做出了其他對等性安排。標(biāo)的資產(chǎn)作價確定不變的，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補足虧損部分。三十九、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)在“發(fā)行股份情況”部分，比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第號——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。第十二節(jié) 換股吸收合并四十、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：(一)換股各方名稱；(二)換股價格及確定方法；(三)本次換股吸收合并的董事會決議明確的換股價格調(diào)整方案；(四)本次換股吸收合并對異議股東保護(hù)的相關(guān)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露其安排，包括定價及定價原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍(異議股東或全體股東)、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股價格的差異及差異原因；(五)本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)安排；(六)本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；(七)本次換股吸收合并涉及的員工安置；(八)其他對本次換股吸收合并、對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息。四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。第十三節(jié) 募集配套資金四十二、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：(一)募集配套資金的金額上限及占交易總金額的比例；(二)募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對象、發(fā)行價格及定價原則、鎖定期、發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；(三)募集配套資金的必要性；(四)募集配套資金的具體用途。四十三、募集配套資金采取鎖價方式發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項：（一）選取鎖價方式的原因；（二）鎖價發(fā)行對象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；（三）鎖價發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；（四）鎖價發(fā)行對象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。四十四、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。第十四節(jié) 管理層討論與分析四十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易對上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、治理機制、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計變化情況。四十六、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。四十七、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時間表。實際控制人擁有多家上市公司的，應(yīng)當(dāng)說明對該上市公司未來在集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略定位。四十八、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當(dāng)提出解決措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預(yù)計金額。四十九、通過重組改變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露上市公司或重組方對企業(yè)未來發(fā)展是否有明確方向。五十、通過重組挽救財務(wù)危機的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財務(wù)風(fēng)險及重組方提出的降低財務(wù)風(fēng)險的明確措施。例如部分上市公司擬注入資產(chǎn)或重組后上市公司存在負(fù)債率過高的情況，應(yīng)披露重組方提出切實可行的解決措施。對擬收購資產(chǎn)存在大額長期負(fù)債和在建工程的，應(yīng)披露重組后公司面臨的資金壓力，是否存在資金不足或周轉(zhuǎn)壓力的問題，并披露重組方做出的相應(yīng)安排。五十一、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況。五十二、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時披露中介機構(gòu)出具的專項審核報告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。第十五節(jié) 風(fēng)險因素五十三、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。五十四、上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險因素包括但不限于以下內(nèi)容：本次重組審批風(fēng)險，交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險、交易標(biāo)的估值（或評估）風(fēng)險、交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險、公司治理與整合風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行分析。（一）本次重組審批風(fēng)險。本次重組尚未履行的決策程序及報批程序未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險；（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標(biāo)的存在潛在不利影響和風(fēng)險等；（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險或其他或有風(fēng)險；（四）交易標(biāo)的（或評估）估值（或評估）風(fēng)險。本次估值（或評估）存在報告期變動頻繁且對估值（或評估）影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測對本次估值（或評估）的影響，進(jìn)而對交易價格公允性的影響等；（五）交易標(biāo)的對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險：、政策風(fēng)險：交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險，如財政、金融、稅收(如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等)、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策(如屬國家限制發(fā)展的范圍)、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險；、市場風(fēng)險：交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險等；、經(jīng)營風(fēng)險：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大等；、技術(shù)風(fēng)險：交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險；、可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；（六）公司治理與整合風(fēng)險：重組后控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的風(fēng)險、上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險、交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的整合風(fēng)險；（七）財務(wù)風(fēng)險：本次重組導(dǎo)致上市公司財務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險；上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評估可能對本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險之外的因素，應(yīng)予以充分披露。第十六節(jié) 其他重要事項五十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。五十六、上市公司在最近十二個月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。五十七、上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌前個月內(nèi)本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 五十八、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。五十九、獨立財務(wù)顧問對本次交易出具的結(jié)論性意見。第十七節(jié) 借殼上市的補充規(guī)定六十、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第號——招股說明書》(以下簡稱“《號準(zhǔn)則》”)相關(guān)章節(jié)的要求，對重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補充。需要補充披露的內(nèi)容包括但不限于： (一)在“風(fēng)險因素”部分，補充《號準(zhǔn)則》“風(fēng)險因素”相關(guān)內(nèi)容；若有關(guān)風(fēng)險因素可能對擬收購資產(chǎn)或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大風(fēng)險提示”； (二)在“交易標(biāo)的”部分，補充《號準(zhǔn)則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容； (三)在“本次交易簡況”部分，逐項說明上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；（四）在“管理層討論與分析”部分，補充《號準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”、“業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容； (五)在“其他重要事項”部分，補充《號準(zhǔn)則》“公司治理”、“股利分配政策”、“其他重要事項”的相關(guān)內(nèi)容。附件：上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告適用范圍：上市公司終止重大資產(chǎn)重組，其信息披露事項適用本指引。證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組公告本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。如有董事對臨時公告的內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。公司股票自年月日起停牌，并于年月日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。一、 本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況(一) 籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因；(二) 披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。 其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型?？蚣芊桨溉绮荒芘墩堈f明原因。二、 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作(一) 推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作；(二) 已履行的信息披露義務(wù)；(三) 已取得的核準(zhǔn)同意函（如適用）；(四) 已簽訂的協(xié)議書等（如適用）。三、 終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因（交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見；雙方就業(yè)績承諾、補償條款難以達(dá)成一致意見；重組標(biāo)的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關(guān)政府部門的審批同意等）四、 承諾 （停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段）上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后不滿個月即終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露本公告之日起個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序個月后終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。 （披露重組方案并復(fù)牌后終止重組的，適用本段）公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。五、 股票復(fù)牌安排 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票將于年月日開始復(fù)牌（或者：公司將在年月日召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告同時股票復(fù)牌）。特此公告。 股份有限公司年 月 日52 / 52