【文章內(nèi)容簡介】 市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應(yīng)當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。公告內(nèi)容至少應(yīng)當包括：相關(guān)審計、評估和盈利預(yù)測的具體進展和預(yù)計完成時間，有關(guān)協(xié)議或者決議的簽署、推進狀況，有關(guān)申報審批事項的進展以及獲得反饋的情況等；同時，公告必須以特別提示的方式，充分披露本次重組事項尚存在的重大不確定風險，明確說明是否存在可能導(dǎo)致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應(yīng)當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告?！渡鲜泄竟善鄙鲜幸?guī)則》（2008年修訂）將于10月1日起開始執(zhí)行，上市公司于交易日公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報告書的，無須申請股票交易停牌1小時。上海證券交易所上市公司部2008年9月25日第三篇：上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄九號[定稿]上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號 上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露（試行）為了規(guī)范上市公司終止重大資產(chǎn)重組情形下相關(guān)主體的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。第一條 上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，在股東大會審議重組方案前終止本次重組的，適用本備忘錄。上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，董事會未在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)布召開股東大會通知的，應(yīng)當參照適用本備忘錄。第二條 上市公司或交易對方提出終止重大資產(chǎn)重組動議時，應(yīng)當立即采取必要且充分的保密措施，嚴格執(zhí)行保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司應(yīng)當按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條的要求，制作相應(yīng)的交易進程備忘錄。上市公司預(yù)計重大資產(chǎn)重組終止事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當及時向本所申請股票停牌。上市公司停牌時間不得晚于審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案的董事會召開之日。停牌期間，上市公司應(yīng)當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。第三條 上市公司應(yīng)當在股票停牌之日起五個交易日內(nèi)自查二級市場交易情況。自查對象應(yīng)至少包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人。自查期間應(yīng)自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日起，至上市公司股票因本次終止重大資產(chǎn)重組事項開始停牌之日止。第四條 上市公司或交易對方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當提交董事會審議。上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就上市公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。財務(wù)顧問應(yīng)當審慎核查本次重大資產(chǎn)重組終止的原因，并依據(jù)核查確認的相關(guān)事實，出具專項核查報告，就本次終止重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表明確意見。第五條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過終止本次重大資產(chǎn)重組后，及時向本所提供下列文件：（一）董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議；（二）終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；（三）上市公司和交易對方對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明；（四）披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況的自查結(jié)果；（五）獨立董事發(fā)表的意見；（六）財務(wù)顧問出具的核查報告；（七）本所要求的其他文件。上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明、獨立董事發(fā)表的意見、財務(wù)顧問出具的核查報告，應(yīng)當與董事會終止本次重大資產(chǎn)重組的決議公告同時披露。交易對方可以同時披露其對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明，上市公司應(yīng)當配合交易對方進行信息披露。第六條 上市公司對本次終止重大資產(chǎn)重組事項的說明至少應(yīng)當包括下列事項：(一)本次重大資產(chǎn)重組終止的原因；(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動議到董事會審議終止本次重大資產(chǎn)重組事項的具體過程；(三)披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項是否構(gòu)成預(yù)案中已列明的違約事件；(五)違約責任及已采取或擬采取的措施；(六)本次重大資產(chǎn)重組終止對上市公司的影響。第七條 上市公司應(yīng)當在終止本次重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告中做出如下承諾：“公司將在本次董事會決議公告刊登后的10個交易日內(nèi)，召開投資者說明會。公司在投資者說明會結(jié)果公告刊登后的3個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！钡诎藯l 上市公司應(yīng)當按照本所《關(guān)于推進上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定召開投資者說明會，并進行披露。本所認為必要時，可要求上市公司在指定地點召開投資者說明會。除現(xiàn)場會議外，本所鼓勵上市公司同時通過網(wǎng)絡(luò)方式召開投資者說明會。參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會的人員至少應(yīng)當包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會秘書、交易對方及其代表、獨立財務(wù)顧問。上市公司應(yīng)當在終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會召開后2個交易日內(nèi)，在中國證監(jiān)會的指定媒體上發(fā)布投資者說明會結(jié)果公告，如實地向投資者披露投資者說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。第九條 上市公司應(yīng)當在刊登投資者說明會結(jié)果公告同時，向本所申請股票復(fù)牌。第十條 本備忘錄自發(fā)布之日起施行。二○一三年七月二十六日第四篇：1創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行)創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）（深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部 2012年3月30日）一、擔任上市公司重大資產(chǎn)重組獨立財務(wù)顧問的證券機構(gòu)（以下簡稱獨立財務(wù)顧問），應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月1日修訂），（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告[2008]13號，以下簡稱《準則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2008]14號，以下簡稱《規(guī)定》）的相關(guān)要求，認真履行盡職調(diào)查義務(wù)，對上市公司相關(guān)的申報和披露文件進行審慎核查，負責出具專業(yè)意見和報告，并保證其所出具的專業(yè)意見和報告的真實性、準確性和完整性。二、獨立財務(wù)顧問接受上市公司委托，為重大資產(chǎn)重組事項提供咨詢和顧問服務(wù)、出具專業(yè)意見和報告的，雙方應(yīng)本著自愿、平等的原則，立即簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就上市公司配合獨立財務(wù)顧問履行其職責的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責任劃分等事項做出約定。獨立財務(wù)顧問與上市公司應(yīng)當就重大資產(chǎn)重組事項簽訂專門的保密協(xié)議。簽署保密協(xié)議后，獨立財務(wù)顧問可以向上市公司調(diào)閱與本次交易有關(guān)的尚未公開的法律文件和財務(wù)會計資料。三、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當幫助擬進行重大資產(chǎn)重組的上市公司（以下簡稱委托人）分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，提出具體對策和建議，設(shè)計、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導(dǎo)委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報和信息披露文件。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導(dǎo)，指導(dǎo)上市公司健全決策程序，確保上市公司全體董事和主要高級管理人員充分了解重大資產(chǎn)重組應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及其應(yīng)承擔的相關(guān)義務(wù)、責任，督促上市公司董事會依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)。四、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對擬實施重大資產(chǎn)重組的上市公司及其交易對方進行全面調(diào)查，詳細核查上市公司和交易對方提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，充分了解上市公司和標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，對上市公司和交易對方披露的內(nèi)容進行獨立判斷，直至有充分理由確信所作的判斷與已披露和擬披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異，確信上市公司和交易對方符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的重組條件，以及確信上市公司申報文件和信息披露文件真實、準確、完整。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當在充分盡職調(diào)查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見。上市公司和交易對方不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，獨立財務(wù)顧問機構(gòu)應(yīng)當終止委托關(guān)系或者相應(yīng)修改其結(jié)論性意見。五、獨立財務(wù)顧問接受委托人委托的，應(yīng)當指定兩名財務(wù)顧問主辦人負責，同時可以安排一名項目協(xié)辦人參與。獨立財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當親自組織并直接參與對上市公司重大資產(chǎn)重組活動的盡職調(diào)查，全面評估重組活動的影響、效果和所涉及