【正文】 的，獨立財務顧問應當積極督促、配合上市公司及時辦理停牌申請事宜。七、上市公司重大資產重組的首次董事會決議經表決通過后，擬公告重大資產重組預案的，獨立財務顧問應當至少就以下事項出具重組預案核查意見：（一）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否符合《重組辦法》、《規(guī)定》及《準則第26號》的要求。（三）上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響。（五）本次交易的整體方案是否符合《重組辦法》第十條、第四十二條和《規(guī)定》第四條所列明的各項要求。（七）上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。八、上市公司完成相關審計、評估、盈利預測審核后再次召開董事會，擬公告重大資產重組報告書的，獨立財務顧問應當依照《準則第26號》第十三條等相關規(guī)定出具獨立財務顧問報告。（二）對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。（四）結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問題。（六）對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得對價的風險、相關的違約責任是否切實有效發(fā)表明確意見。涉及關聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性及本次交易是否損害上市公司及非關聯(lián)股東的利益。九、獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，對上市公司重大資產重組事項出具重組預案核查意見、獨立財務顧問報告和其他專業(yè)意見的，應當同時作出以下承諾：（一）已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；（三）有充分理由確信上市公司委托財務顧問出具意見的重大資產重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（四）有關本次重大資產重組事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業(yè)意見；（五）在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。獨立財務顧問與其他證券服務機構對同一事項進行判斷所得出的專業(yè)意見存在重大差異的，獨立財務顧問應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告。提交申請文件后，獨立財務應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：（一）指定獨立財務顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出書面回復。（三）組織上市公司、交易對方及相關證券服務機構對中國證監(jiān)會的意見進行答復；中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。（四）上市公司未能在規(guī)定期限內公告相關文件或報告全文的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及未能如期公告的原因。（六）申報本次擔任重大資產重組獨立財務顧問的收費情況。回復意見應當由獨立財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、獨立財務顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋單位公章。終止委托協(xié)議的，獨立財務顧問和上市公司應當自協(xié)議終止之日起五個工作日內向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。十五、上市公司重大資產重組方案需提交并購重組委審核的，獨立財務顧問應當根據相關要求積極配合上市公司制作并報送審核材料，并督促上市公司申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的停牌事宜。獨立財務顧問應當督促上市公司在核準文件有效期內及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內配合上市公司編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。涉及上市公司發(fā)行股份購買資產的，在相關資產過戶完成后三個工作日內，獨立財務顧問應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確意見并予以公告。十七、獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。獨立財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：（一）督促上市公司、交易對方和其他相關當事人按照相關程序規(guī)范實施重大資產重組方案，及時辦理產權過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務；（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；（三）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；（四）督促和檢查上市公司、交易對方及其他相關當事人落實后續(xù)計劃及重大資產重組方案中約定的其他相關義務的情況；（五）結合上市公司定期報告，核查重大資產重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標；（六）中國證監(jiān)會要求的其他事項。十八、獨立財務顧問應當建立健全內部檢查制度，確保獨立財務顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構提交持續(xù)督導工作的情況報告。上市公司應當在一個月內另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導。工作檔案至少應包括盡職調查報告、內核機構工作記錄、對中國證監(jiān)會審核反饋意見的回復。二十、對于上市公司和重組交易對方的不規(guī)范行為，獨立財務顧問應當督促其整改，并將整改情況在相關核查意見中予以說明。二十一、上市公司重大資產重組方案獲得核準的，獨立財務顧問應在重組方案實施完畢后十五個工作日內，向中國證監(jiān)會報送重組業(yè)務總結報告。二十二、獨立財務顧問及其主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促上市公司和交易對方、上市公司和交易對方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。二十三、獨立財務顧問從事上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務，應當公平競爭，按照業(yè)務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務。二十五、獨立財務顧問及其主辦人和內部相關部門負責人在上市公司重大資產重組相關業(yè)務活動中，因違法違規(guī)或者執(zhí)業(yè)不規(guī)范行為被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的，應當按照中國證監(jiān)會的要求切實整改，及時履行報告、披露等責任。為進一步提高上市公司重大資產重組評估報告信息披露質量，使評估報告使用者和社會公眾能夠充分地理解評估結論，中國資產評估協(xié)會組織起草了《上市公司重大資產重組評估報告披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）。一、制定《指引》的背景和意義資產評估準則體系中，《評估報告準則》、《企業(yè)價值評估準則》、《企業(yè)國有資產評估報告指南》、《金融國有資產評估報告指南》及各類資產評估準則，都對評估報告披露有相關要求。證券監(jiān)管部門需要行業(yè)對此類業(yè)務有要點式的文件規(guī)定，具有證券、期貨資質的資產評估機構也需要對此類業(yè)務有相關的參考標準。在此背景下，中評協(xié)嘗試性的以指引形式出臺具有參考價值的專家指引，對規(guī)范上市公司重大資產重組評估報告的披露要點，防范資產評估機構的執(zhí)業(yè)風險，發(fā)揮行業(yè)的技術支持功能。但更加直接、詳細，對上市公司重大重組評估報告的披露要求提出具體建議。未涉及的部分，應該按照現有法律法規(guī)和評估準則執(zhí)行。不涉及出具評估報告后，需要向監(jiān)管部門進行分析解釋的內容（如歷次評估結果的對比分析）。6．鑒于內容比較集中，體例上不再分章。根據了解到的重大資產重組報告中常見問題、監(jiān)管部門關心的內容，討論確定報告披露的關注點，形成條目內容。經過多次討論修改，形成了征求意見稿。四、重點關注的事項、審計口徑與評估范圍的關系是關注和披露的重點。注冊資產評估師自己執(zhí)行評估業(yè)務和引用其他專業(yè)機構報告對信息的掌握不同，法律責任也不同，《指引》對這兩種情形進行了區(qū)分，對注冊資產評估師執(zhí)行評估的，建議披露更多的內容。、重大不確定性、期后事項的披露是否充分，是此類業(yè)務報告的監(jiān)管點，《指引》對此進行了強調和具