【正文】 增發(fā)價(jià)格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時(shí)停牌公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易的加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，與換股價(jià)格相同。（折股數(shù)=擬置入資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估值/公用科技定向增發(fā)價(jià)格） （4）限售期 公用集團(tuán)的股東出資全部轉(zhuǎn)換為公用科技的股份，該股份為限售流通A股，股票限售期為三年，自公用科技刊登股份變動(dòng)公告之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，限售期滿后方可上市流通。 （5）現(xiàn)金選擇權(quán) 為了保護(hù)公用科技控股股東以外的其他股東的利益，本次換股吸收合并及定向增發(fā)將設(shè)定現(xiàn)金選擇權(quán)，由投資者自行選擇全部或部分行使?，F(xiàn)金選擇權(quán)的對(duì)價(jià)等于本公司的換股和定向增發(fā)價(jià)格。 （7）定向增發(fā)認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)值及折股數(shù)公用科技將向中山市古鎮(zhèn)自來(lái)水廠、中山市東鳳自來(lái)水廠、中山市板芙供水有限公司、中山市東升供水有限公司和中山市三鄉(xiāng)水務(wù)有限公司分別進(jìn)行定向增發(fā)，收購(gòu)其擁有的供水資產(chǎn)。（8）重大資產(chǎn)重組完成后競(jìng)爭(zhēng)力的提高 交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由單一的、資產(chǎn)規(guī)模較小的市場(chǎng)租賃，轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨┧?、污水處理業(yè)務(wù)為主，以市場(chǎng)租賃業(yè)務(wù)為輔的公用事業(yè)行業(yè)類上市公司。根據(jù)正中珠江出具的2007至2008年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告，；。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，廣晟有色將持有本公司8,876萬(wàn)股股份，%。本次交易完成后，廣晟有色將持有本公司12,476萬(wàn)股股份，%。具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)擬置換資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，審計(jì)評(píng)估的基準(zhǔn)日為2007年6月30日。 （2）本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 鑒于：華順實(shí)業(yè)直接持有本公司6,736萬(wàn)股股份，%，另通過(guò)其實(shí)際控制的澄邁公司間接持有興業(yè)聚酯1,400萬(wàn)股股份，%，華順實(shí)業(yè)合計(jì)持有興業(yè)聚酯8,136萬(wàn)股，%。2007年12月11日，華順實(shí)業(yè)、澄邁公司、東方?？谵k分別與廣晟有色簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將分別持有的興業(yè)聚酯6,736萬(wàn)股、1,340萬(wàn)股、800萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給廣晟有色。因此，廣晟有色為本公司的潛在控股股東。因此，本次交易是本公司與潛在控股股東之間的交易，根據(jù)《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)海南中力信出具的擬置出資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，興業(yè)聚酯擬置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)賬面值28,，評(píng)估值28,，%；擬置入資產(chǎn)的凈值經(jīng)審計(jì)的帳面值22,，評(píng)估值48,，%。因廣晟有色于2007年9月完成對(duì)廣東富遠(yuǎn)增資4,492萬(wàn)元，則擬置入資產(chǎn)價(jià)值增加4,492萬(wàn)元，置換差額增至24,。 （4）本次發(fā)行股票的定價(jià) （興業(yè)聚酯2007年4月30日停牌前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的101%），興業(yè)聚酯擬向廣晟有色發(fā)行3,600萬(wàn)股流通A股折合24,。 中糧屯河：向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) （1）方案概況 中國(guó)最大番茄制品加工、出口企業(yè)中糧新疆屯河股份有限公司于2008年4月24日發(fā)布公告稱，中糧屯河向公司控股股東中糧集團(tuán)發(fā)行2億股人民幣普通股（A 股），相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已于2008 年4 月17 日前辦理完畢。 此前該方案曾在審批環(huán)節(jié)遭遇一波三折。本次發(fā)行前，中糧集團(tuán)是中糧屯河的實(shí)際控制人，%的股權(quán)（）；本次發(fā)行后，中糧集團(tuán)仍為公司的控股股東，%的股權(quán)（），中糧集團(tuán)仍是中糧屯河的控股股東。 發(fā)行對(duì)象：本次發(fā)行的對(duì)象為中糧集團(tuán)。 發(fā)行數(shù)量：本次定向發(fā)行股票的數(shù)量為不超過(guò)20,000 萬(wàn)股（含20,000 萬(wàn)股）。 上市地點(diǎn)：在鎖定期結(jié)束后，本次定向發(fā)行的股票將在上證所上市交易。本次交易沒有導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變化。2007 年1 月11 日，公司與中糧集團(tuán)簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)股份協(xié)議》，本公司擬向中糧集團(tuán)定向發(fā)行不超過(guò)20,000萬(wàn)股（含20,000 萬(wàn)股）的股份作為對(duì)價(jià)，用以購(gòu)買中糧集團(tuán)直接持有的本公司122,800 萬(wàn)元債權(quán)。該等借款利率在基準(zhǔn)利率的基礎(chǔ)上浮30%。此外，由于“德隆危機(jī)”，公司財(cái)務(wù)狀況迅速惡化，正常運(yùn)營(yíng)難以維系，中糧集團(tuán)委托中糧財(cái)務(wù)向中糧屯河提供了36,000 萬(wàn)元貸款，%，用于番茄原料的收購(gòu)。流程：預(yù)案、董事會(huì)決議一起公告；股東大會(huì)決議公告；二個(gè)交易日內(nèi)報(bào)證監(jiān)會(huì)；一個(gè)月后反饋；反饋意見回復(fù)；或再反饋再回復(fù)；上會(huì)、過(guò)會(huì)；反饋——十個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)；報(bào)要約豁免；要約豁免或批文一起下；1拿批文去實(shí)施。這在中國(guó)股票市場(chǎng)上是常見的模式。 一、相關(guān)公司介紹： “華聞控股”是1986年4月17日在國(guó)家工商局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本398,000,000元，法定代表人為朱新民，注冊(cè)地址為北京市朝陽(yáng)區(qū)，主營(yíng)范圍為實(shí)業(yè)投資、組織文化交流、信息咨詢及服務(wù)等，主要股東為人民日?qǐng)?bào)社（%股權(quán)）。股權(quán)控制圖如下所示： “新華聞“是”華聞控股“所屬專業(yè)化的資產(chǎn)管理平臺(tái)之一，目前主要的投資領(lǐng)域包括金融、媒體、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、高科技和紙業(yè)領(lǐng)域。該公司在金融、媒體和基礎(chǔ)設(shè)施三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)中建立起強(qiáng)大的專業(yè)化隊(duì)伍，為公司的經(jīng)營(yíng)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 華聞傳媒投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聞傳媒”），其前身是“?？诠艿廊?xì)夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“燃?xì)夤煞荨保?，主營(yíng)液化氣、煤氣專用設(shè)備、儀器、儀表、燃?xì)夤艿赖脑O(shè)計(jì)、安裝、施工。 二、上市公司燃?xì)夤煞萸闆r： （一）歷史沿革： “燃?xì)夤煞荨痹麨楹Ｄ鲜簹夤煞萦邢薰荆墙?jīng)海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室瓊股辦字[1992]27號(hào)文批準(zhǔn)，在對(duì)原海南石化煤氣公司進(jìn)行整體改組的基礎(chǔ)上，由海南省石油化工工業(yè)總公司、海南華銀國(guó)際信手托投資公司、?？诤５榉康禺a(chǎn)開發(fā)總公司、海南新遠(yuǎn)實(shí)業(yè)公司、海南立森實(shí)業(yè)有限公司五家作為發(fā)起人，另有部份法人股東和內(nèi)部職工股東加入，以募集方式設(shè)立的股份制公司。其中發(fā)起人持股：海南省石油化工工業(yè)總公司5，334，851元、海南華銀國(guó)際信手托投資公司7，468，792元、?？诤５榉康禺a(chǎn)開發(fā)總公司8，002，277元、海南新遠(yuǎn)實(shí)業(yè)公司3，200，911元、海南立森實(shí)業(yè)有限公司2，667，426元。其中海口市煤氣管理總公司以土地使用權(quán)折6，000萬(wàn)元入股。 1997年4月7日，經(jīng)公司第五次股東大會(huì)決議同意公司股本按同比例縮股，并特別授權(quán)董事會(huì)制定具體的縮股方案。5同比例縮股，縮股后總股本變?yōu)?7，005，129股。 1997年7月14日，公司公開發(fā)行5000萬(wàn)社會(huì)公眾股，共募集資金277，534，000元（其中發(fā)行費(fèi)用共9，466，000元）。公司股票于1997年7月29日在深圳證券交易所上市流通，股票交易代碼000793，股票簡(jiǎn)稱“燃?xì)夤煞荨?。上市以?lái)，公司一直保持著小盤績(jī)優(yōu)股的良好形象。 但公司現(xiàn)金狀況不是太好，1997年現(xiàn)金凈流出6千多萬(wàn)元，主要是公司收入水平不高，造血功能比較欠缺。 總體上看，公司是一個(gè)穩(wěn)健的公益事業(yè)類上市公司，財(cái)務(wù)指標(biāo)健康，沒有不良擔(dān)保。 三、華聞控股的進(jìn)入過(guò)程： “華聞控股”進(jìn)入“燃?xì)夤煞荨笨煞譃閹讉€(gè)階段： 1．中國(guó)華聞事業(yè)發(fā)展總公司（“華聞控股”的前身）于2000年4月8日分別與燃?xì)夤煞葜ㄈ斯蓶|南寧管道燃?xì)庥邢挢?zé)任公司、深圳市普眾投資發(fā)展有限公司、上海萬(wàn)勝興資產(chǎn)投資有限公司、海南賽格燃?xì)庥邢薰?、北京科信興業(yè)商貿(mào)有限公司、海南興地實(shí)業(yè)投資有限公司、深圳市北融投資發(fā)展有限公司等七家股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，華聞公司將持有燃?xì)夤煞葜ㄈ斯?5，021，982股，占燃?xì)夤煞菘偣杀?54，010，％，持股比例將高于現(xiàn)燃?xì)夤煞葑畲蠊蓶|海口市煤氣管理總公司的持股比例，成為燃?xì)夤煞莸淖畲蠊蓶|。經(jīng)“華聞控股”申請(qǐng)而被訴訟保全。同月，公司另一法人股東“廣聯(lián)投資”將所持24，650，000股公司股票也轉(zhuǎn)讓給“新華聞”。 4．2004年12月14日，公司法人股東將所持4242萬(wàn)股公司股票轉(zhuǎn)讓給“新華聞”，使其持股數(shù)達(dá)到17246萬(wàn)股，%。2007年，“新華聞”。 回復(fù)交流窗體頂端　1 樓　 作者： stockhunter　20070611 19:38　 引用四、華聞的資本運(yùn)作： 從上面的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程可以看出，“新華聞”2000年開始過(guò)入“燃?xì)夤煞荨保?001年取得控股地位。這主要是由于2001年開始，中國(guó)股票市場(chǎng)出現(xiàn)了連續(xù)的大幅下跌，在此階段進(jìn)行資本運(yùn)作不利于股東利益，市場(chǎng)上的資本運(yùn)作活動(dòng)也降至歷史低點(diǎn)。 “燃?xì)夤煞荨庇?006年2月成功實(shí)施了股權(quán)分置改革，從而實(shí)現(xiàn)了股份的全流通。于是，公司開始了資產(chǎn)重組?！叭A商傳媒”注冊(cè)資金8000萬(wàn)元，有獨(dú)家代理《華商報(bào)》、《新文化報(bào)》等媒體的廣告、發(fā)行、印刷業(yè)務(wù)的權(quán)利?！叭A商傳媒”2005年凈資產(chǎn)38482萬(wàn)元，%。 2006年8月18日，%股權(quán)，交易價(jià)格7065萬(wàn)元。 2006年8月29日，公司與第一大股東“新華聞”簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出售公司持有的黃山長(zhǎng)江微杭高速公路有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“微杭高速”）60%的股權(quán)，交易價(jià)格68029萬(wàn)元。公司該筆投資于2000年以64800萬(wàn)元獲得，2000年到2005年共取得貼補(bǔ)收入32000萬(wàn)元。 2006年8月29日，公司與第一大股東“新華聞”的下屬公司深圳新華聞財(cái)經(jīng)傳媒有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購(gòu)買其持有的深圳證券時(shí)報(bào)傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)報(bào)傳媒”）84%的股權(quán)，交易價(jià)格8400萬(wàn)元，同時(shí)，公司向“時(shí)報(bào)傳媒”提供39000萬(wàn)元的專項(xiàng)資金，用于償還其為了獲得《證券時(shí)報(bào)》有關(guān)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而支付履約保證金所形成的對(duì)新華聞財(cái)經(jīng)的負(fù)債。 2006年10日25日召開的2006年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于變更公司名稱的提案》，將公司名稱變更為“華聞傳媒投資股份有限公司”。 至此，公司資產(chǎn)重組告一段落。媒體業(yè)也不例外，解方日?qǐng)?bào)集團(tuán)借“華聯(lián)超市”實(shí)現(xiàn)上市，“博瑞傳播”、“賽迪傳媒”、“電廣傳媒”等媒體類上市公司也先后表示將進(jìn)行資產(chǎn)注入。二級(jí)市場(chǎng)上看，“華聞傳媒”，一年內(nèi)實(shí)現(xiàn)翻兩番，大股東和流通股實(shí)現(xiàn)了多贏。要聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券承銷商等中介機(jī)構(gòu)，費(fèi)用較高；公司要進(jìn)行股改，信息要公開；審批程序復(fù)雜。 原來(lái)的“燃?xì)夤煞荨睂儆谛”P績(jī)優(yōu)股，有再融資資格，買殼上市后，能方便地實(shí)現(xiàn)再融