【正文】 申請停牌前，公司股票價格波動是否達到《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關標準：（1）是（說明提交自查報告的時間）；（2）否上市公司是否處于被證監(jiān)會立案稽查尚未結案狀態(tài)：（1）是；（2）否本次重大資產(chǎn)重組是否涉及創(chuàng)新、無先例事項：（1）是（具體說明涉及的事項，需事前報國務院同意的應當特別注明）；（2）否預計董事會審議重大資產(chǎn)重組預案的時間： 年 月 日**股份有限公司（蓋章）年 月 日四、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號交易標的資產(chǎn)預估定價和交易定價差異說明根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組預案中披露相關交易標的資產(chǎn)最近一期財務報表期末賬面凈值及其預估定價，并說明預估定價基準日。 相關資產(chǎn)完成審計、評估工作，上市公司再次召開董事會確定相關資產(chǎn)交易定價時，相關標的資產(chǎn)交易定價與重組預案已披露的預估定價變動幅度超過20%的，上市公司應當在“重大資產(chǎn)重組報告書”（或董事會決議公告）中詳細說明變動的原因和理由，并作出重大事項提示。董事會和財務顧問就差異的說明未提出充分理由，分析不具備說服力的，我部將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，對相關當事人采取必要的監(jiān)管措施。上市公司及財務顧問向我部報送重組預案信息披露文件時，應當仔細核對，按要求提供如下核對表，履行信息披露義務。 附件: 一、上市公司提交的文件是否齊備，內(nèi)容是否完整是/否備注是否提交董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見；是否提交按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預案，預案內(nèi)容是否完整；是否提交上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；重大資產(chǎn)重組交易合同主要條款是否齊備；是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效；交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性障礙。是否提交按照《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄，以及下列文件和說明：（1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，已取得的相應許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，公司是否在重大資產(chǎn)重組預案中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示?！　∩鲜泄緮M購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權的，該企業(yè)是否不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權是否為控股權?！　。?）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立的說明。是否提交重大資產(chǎn)重組交易對方按照《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾，是否已在重組預案中進行了披露。獨立財務顧問發(fā)表的意見是否指出可能對本次重大資產(chǎn)重組構成障礙的問題。（若達到相關標準的，是否已提交了相關知情人員買賣公司股票的自查報告，公司提交的股票交易自查報告（如有）是否顯示相關法人和自然人存在買賣公司股票的行為。上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，是否根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條提交注冊會計師專項核查意見。二、其它重要問題（如有）是/否備注上市公司應當在重大資產(chǎn)重組預案中披露相關交易標的資產(chǎn)預估定價與相關資產(chǎn)最近一期財務報表期末賬面凈值差異超過50%的，上市公司是否在重組預案中詳細說明董事會確定預估定價的依據(jù)，以及預估定價與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。本次重大資產(chǎn)重組涉及房地產(chǎn)公司借殼上市并向上市公司注入房地產(chǎn)類業(yè)務的，是否已經(jīng)相關主管部門原則同意。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實際的各種簡單假設進行隨意評估。 評估報告利用或參考其他機構報告結論的，上市公司應當參照前款規(guī)定披露其他機構報告的上述信息。 評估報告顯示標的資產(chǎn)凈額或標的資產(chǎn)中占比較大的某一類（項）資產(chǎn)的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產(chǎn)整體評估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第7條的要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。 采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估（含假設開發(fā)法）的，上市公司應當根據(jù)標的資產(chǎn)特點詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。 評估報告所采用的預期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。 評估標的為礦業(yè)權，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承諾，分析后續(xù)支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。 采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經(jīng)濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調(diào)整，從而得出評估結論的過程。 采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法合理性及其理由。 上市公司應當根據(jù)上述具體情況，結合資產(chǎn)評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產(chǎn)重組報告書中充分提示資產(chǎn)評估事項的風險。凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，相關標的資產(chǎn)利潤實現(xiàn)數(shù)未達到原預測數(shù)90%的，公司董事會及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；未達到原預測數(shù)80%的，公司董事會及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視年度報告事后審查情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會或評估機構及人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導投資者的，我部將報中國證監(jiān)會查處。 上市公司重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議經(jīng)表決通過，董事會披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知的，上市公司董事會應當每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。 已經(jīng)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，但尚未發(fā)出股東大會通知超過30日的上市公司，應當最遲于10月13日發(fā)布進展公告，并在發(fā)出股東大會通知前每30日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進展公告。 上市公司申請重大資產(chǎn)重組停牌的，應當在停牌后五個交易日內(nèi)向我部提供如下文件：（一）按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十條的要求提交交易進程備忘錄；（二）按照本備忘錄附件一《上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人登記表》的要求，填報下列范圍內(nèi)的法人和自然人名單：上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；上市公司的控股股東，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人）；本次重大資產(chǎn)重組的交易對方，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），若交易對方為公司控股股東，則按本款第2項的要求填報；為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關專業(yè)機構，及其法定代表人（負責人）和經(jīng)辦人；前述1至4項自然人的配偶、子女和父母。（四）上市公司按本備忘錄要求向我部提交“上市公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人登記表”的同時，還應當通過本所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)在線填報內(nèi)幕信息知情人登記表重大資產(chǎn)重組”在線填報相關信息。經(jīng)辦人： 上市公司印章： 年 月 日注：獲取信息時間一欄請?zhí)钊雰?nèi)幕信息知情人獲取或應當獲取內(nèi)幕信息的第一時間?！　∫弧⑸鲜泄驹讷@悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應當及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。若公司確有特殊原因無法在30天的規(guī)定期限完成重組預案的，應當在原定復牌日前6個工作日前向本所提交延期復牌的申請。本所原則上只接受一次延期復牌的申請。上市公司應當在停牌后5個工作日內(nèi)攜帶相關材料向相關部門進行咨詢論證。本所ST及*ST公司應當按照上述要求執(zhí)行。上海證券交易所公司管理部 2010年4月