【文章內容簡介】 決定后，應當在次一工作日予以公告?！　≈袊C監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件?！　〉谌粭l中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告?！　∩鲜泄酒刚埖莫毩⒇攧疹檰柡吐蓭熓聞账鶓攲χ卮筚Y產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。　　第三十二條自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。　　第三十三條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時向中國證監(jiān)會及其派出機構報告。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經中國證監(jiān)會核準?！　〉谌臈l根據本辦法第十八條規(guī)定提供盈利預測報告的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見?！　≠Y產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。　　第三十五條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機構報告，并予以公告：　　(一)中國證監(jiān)會作出核準決定前，上市公司對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整的；　　(二)中國證監(jiān)會作出核準決定后，上市公司在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的；　　第三十六條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度?！　〉谌邨l獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：　　(一)交易資產的交付或者過戶情況；　　(二)交易各方當事人承諾的履行情況；　　(三)盈利預測的實現情況；　　(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀；　　(五)公司治理結構與運行情況；　　(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項?！　—毩⒇攧疹檰栠€應當結合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告。第四章重大資產重組的信息管理　　第三十八條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露?！　〉谌艞l上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露?！　〉谒氖畻l上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易?！　〉谒氖粭l上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認?！　∩鲜泄绢A計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。　　上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務?！　〉谖逭掳l(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定　　第四十二條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：　　(一)有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性；　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；　　(三)上市公司發(fā)行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；　　(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件?！　∩鲜泄緸榇龠M行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣?！　√囟▽ο笠袁F金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產?！　〉谒氖龡l上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規(guī)定辦理?！　〉谒氖臈l上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價?！　∏翱钏Q交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。　　第四十五條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；　　(二)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月?！　〉谒氖鶙l上市公司申請發(fā)行股份購買資產，應當提交并購重組委審核?！　〉谒氖邨l上市公司發(fā)行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第56號)的規(guī)定履行相關義務。　　特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請?！　〉谒氖藯l中國證監(jiān)會核準上市公司發(fā)行股份購買資產的申請后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后3個工作日內就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機構提交書面報告，公告和報告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。　　上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。　　第六章重大資產重組后申請發(fā)行新股或者公司債券　　第四十九條經并購重組委審核后獲得核準的重大資產重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：　　(一)進入上市公司的資產是完整經營實體；　　(二)本次重大資產重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩(wěn)定、運行良好；　　(三)本次重大資產重組實施完畢后，上市公司和相關資產實現的利潤達到盈利預測水平?！　∩鲜泄驹诒敬沃卮筚Y產重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度?！　〉谖迨畻l本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：　　(一)經營業(yè)務和經營資產獨立、完整，且在