【文章內(nèi)容簡介】 情況報告書，并予以公告。獨立財務顧問應當對重組實施情況報告書內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務所應當對重組實施情況報告書內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，獨立財務顧問出具的意見還應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見。涉及根據(jù)《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》第六十二條和六十三條規(guī)定可以免于提交豁免申請的，律師還應當就收購人有關行為是否符合規(guī)定發(fā)表專項核查意見。重組實施情況報告書應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結論性意見。上市公司應當在披露重組實施情況報告書的同時，在指定網(wǎng)站披露獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的意見。（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至公司后，公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。公司應當在相關資產(chǎn)過戶完成后3個交易日內(nèi)就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所發(fā)表的結論性意見。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，應當按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準則第26號》第六章、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第2號：上市公司信息披露公告格式——第25號：上市公司董事會關于重大資產(chǎn)重組實施情況報告書格式》等規(guī)定，向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）深圳分公司和本所申請辦理新增股份登記托管和上市手續(xù)，并編制和披露相關文件。上市公司重大資產(chǎn)重組申請取得中國證監(jiān)會核準文件后，若因?qū)嵤├麧櫡峙浠蛘哔Y本公積轉(zhuǎn)贈股本方案需要調(diào)整股份發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量的，公司應當在辦理新增股份登記托管及上市手續(xù)前，根據(jù)重組方案規(guī)定的調(diào)整辦法對發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量進行調(diào)整，并對外披露調(diào)整公告，同時聘請律師出具專項法律意見書。（三）上市公司重大資產(chǎn)重組實施完成后，應當及時向本所報送的信息披露文件至少包括：重大資產(chǎn)重組實施情況報告書或者重大資產(chǎn)重組實施情況報告書暨股份上市公告書；重組相關方關于重大資產(chǎn)重組相關承諾事項的公告；獨立財務顧問核查意見（涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當包括對本次發(fā)行新增股份上市的相關意見）；法律意見書。在報送上述信息披露文件的同時，上市公司應當向本所報備的材料至少包括：經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套重大資產(chǎn)重組材料；重組相關方在重大資產(chǎn)重組中作出的書面承諾；資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關證明文件；財務顧問協(xié)議；新增股份上市的書面申請（涉及新增股份上市的）；發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告（涉及新增股份上市的）；中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明（涉及新增股份上市的）。（四）自完成相關批準程序之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一交易日公告實施進展情況；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。中國證監(jiān)會已核準的重組交易，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12 個月未實施完畢的，核準文件失效。（五）上市公司重組實施階段主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，應當同時承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。八、重組實施完成后續(xù)事項（一）上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導致控制權發(fā)生變更的重組，采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。上市公司在重組交易中自愿披露盈利預測報告或者交易對手方自愿作出業(yè)績承諾的，公司應當參照前款要求，在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見。（二）交易對方與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議后，相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)低于利潤預測數(shù)的，公司董事會應當在審議年度報告的同時，對實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況進行單獨審議，詳細說明差異情況及公司已或者擬采取的措施，督促交易對方履行業(yè)績補償?shù)瘸兄Z。公司應當在年報全文“重要事項”中披露上述事項，并在披露年報的同時在指定網(wǎng)站披露會計師事務所出具的專項審核意見。（三）獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15 日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；交易各方當事人承諾的履行情況；已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況；管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；公司治理結構與運行情況；與已公布的重組方案存在差異的其他事項。附件一：上市公司重大資產(chǎn)重組停牌申請表公司簡稱證券代碼是否構成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 □ 否 □重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) □ 兩項同時存在 □重組屬于以下哪種情形： □ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣□ 其他： 重組是否導致上市公司實際控制人變更是 □ 否 □是否同時募集部分配套資金是 □ 否 □是否涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)是 □ 否 □是否需提交并購重組委審核是 □ 否 □停牌前股價異動是否達到證監(jiān)公司字[2007] 128號文標準是 □ 否 □公司是否被中國證監(jiān)會立案稽查且尚未結案是 □ 否 □是否涉及央企整體上市是 □ 否 □是否涉及吸收合并、分拆和分立等創(chuàng)新或者無先例事項是 □ 否 □上市公司為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。是 □ 否 □上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人購買資產(chǎn)，或者導致控制權發(fā)生變更的，應當符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。（采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。）是 □ 否 □本次交易不構成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。是 □ 否 □獨立財務顧問名稱項目主辦人1姓名聯(lián)系電話項目主辦人2姓名聯(lián)系電話停牌申請?zhí)峤粫r間 年 月 日 時 分申請內(nèi)容申請事項本公司申請對下列證券停牌：證券1簡稱： ，證券1代碼： ；證券2簡稱： ，證券2代碼： ；證券3簡稱： ，證券3代碼： ；開始停牌時間： 年 月 日 時 分；預計披露時間： 年 月 日 時 分。重組方案簡述停牌原因準備報送重組材料；市場出現(xiàn)重組傳聞；證券交易出現(xiàn)異常波動；預計籌劃中的重組事項難以保密；其他: 承諾本公司保證申請停牌的重組事項是真實的，且具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙。本公司經(jīng)慎重決定，申請公司證券停牌。本公司不存在故意虛構重組信息及其他損害投資者權益的情形。自公司股票停牌時間達到25天起，本公司如果不能針對籌劃中的重組事項向你部提交符合披露要求的實質(zhì)性進展公告或者重組事項相關公告的，你部可對本公司證券強制復牌。同時，本公司將按要求發(fā)布提示公告。本公司承諾于 年 月 日前披露符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》要求的重大資產(chǎn)重組預案或者報告書。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書，且股票延期復牌申請未獲得有關部門同意的，公司股票將于*年*月*日恢復交易，并自復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復牌申請并獲交易所同意的，如公司仍未能在延期復牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。預計重組進展安排重組各階段時間安排、停復牌安排其他上市公司董事長簽字上市公司董事會簽章附件二：股份有限公司董事會關于重大資產(chǎn)重組停牌公告本公司及董事會全體成員（或者除董事XXX、XXX外的董事會全體成員）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事XXX因（具體和明確的理由）不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。一、停牌事由和工作安排本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項（或者本公司控股股東、實際控制人正在籌劃關于本公司的重大資產(chǎn)重組事項），因有關事項存在不確定性。為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司證券（品種、簡稱、代碼）自年月日開市起停牌。本公司承諾爭取于*年*月*日前按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》的要求披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書；逾期未牌事項，并在公司董事會公告重大資產(chǎn)重組預案后對公司股票予以復牌能披露重大資產(chǎn)重組預案或者報告書的，公司將根據(jù)重組推進情況確定是否向深圳證券交易所申請延期復牌。公司未提出延期復牌申請或者延期復牌申請未獲同意的，公司股票及其衍生品種（如有）將于*年*月*日恢復交易，并自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司提出延期復牌申請并獲深圳證券交易所同意的，如公司仍未能在延期復牌期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預案（或者報告書），公司承諾自公司股票及其衍生品種（如有）復牌之日起六個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。如本公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，公司將及時披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告，并承諾自復牌之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票及其衍生品種（如有）將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組相關公告后恢復交易。二、必要風險提示本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。三、備查文件；；。股份有限公司董事會年 月 日附件三：重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄公司簡稱： 公司代碼：重大資產(chǎn)重組事項簡述：交易階段時間地點籌劃決策方式參與機構和人員商議和決議內(nèi)容簽名注：重大資產(chǎn)重組事項涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認。法定代表人簽名：公司蓋章：附件四： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告編號：20XXXXXXXX股份有限公司董事會關于重大資產(chǎn)重組存在交易異常的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關情況。根據(jù)深圳證券交易所《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》第五條規(guī)定，本公司股票在停牌前存在交易異常，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風險。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。 XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件五： 證券簡稱：XXXX 證券代碼：XXXXXX 公告編號：20XXXXXXXX股份有限公司董事會關于重大資產(chǎn)重組被立案調(diào)查（司法機關立案偵查）的特別風險提示公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司簡述重大資產(chǎn)重組相關情況。根據(jù)深圳證券交易所《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的通知》，本公司重大資產(chǎn)重組相關方因涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查（或者被司法機關立案偵查），導致本次重大資產(chǎn)重組被暫停。本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風險。本公司鄭重提示投資者注意投資風險。 XXXX股份有限公司董事會XXXX年XX月XX日附件六：創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表