【文章內(nèi)容簡介】 源的風(fēng)險(xiǎn)。 （4）收購人收購上市公司可以采取的方式 《收購辦法》規(guī)定收購人可以依收購股份多少的不同而采取多種方式收購上市公司，比如通過證券交易所交易（即二級市場舉牌收購）、要約收購、協(xié)議收購、定向發(fā)行、間接收購、行政劃轉(zhuǎn)等。這些方式既可以單獨(dú)采用，也可以組合運(yùn)作?？紤]到要約收購、協(xié)議收購、間接收購的復(fù)雜性，《收購辦法》對這三種收購方式應(yīng)履行的程序、信息披露的時(shí)點(diǎn)和內(nèi)容及如何履行要約收購義務(wù)等作了明確規(guī)定。由于我國三分之二以上的上市公司大股東持股比例較大，通過二級市場轉(zhuǎn)讓股份，耗時(shí)長，交易費(fèi)用高，且減持過程需不斷公開披露信息，對二級市場交易量和交易價(jià)格影響較大，可能導(dǎo)致股價(jià)下跌而不能順利出售。因此，在股權(quán)分置改革完成后，與國外全流通市場一樣，收購人與公司股東通過私下協(xié)商轉(zhuǎn)讓不超過30%的股份，仍將是上市公司收購中比較常見的方式。 （5）對一致行動人的界定 針對實(shí)踐中有的收購人通過一致行動來規(guī)避信息披露義務(wù)和要約義務(wù)的情形，《收購辦法》除對一致行動人做出概括性界定外，還采取列舉方式對構(gòu)成一致行動人的情形作了較為詳盡的規(guī)定。投資者認(rèn)為自己不屬于一致行動人的，可以提出反證。由投資者承擔(dān)舉證責(zé)任，有利于增強(qiáng)上市公司控制權(quán)變化的透明度。 三、上市公司重大資產(chǎn)重組的流程及信息披露 以億利科技為例，資產(chǎn)重組基本流程及信息披露如下表所示日 期事 項(xiàng)內(nèi) 容G88日前1到2個(gè)月方案制定、材料制作階段中介機(jī)構(gòu)會同上市公司制定資產(chǎn)重組方案、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場開始申報(bào)材料的制作G88日召開董事會公司召開董事會通過重大資產(chǎn)重組相關(guān)決議G87日公告披露董事會決議及獨(dú)立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案并抄報(bào)上市公司所在地的證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)G74日召開股東大會公司召開股東大會通過重大資產(chǎn)重組相關(guān)決議G71日內(nèi)報(bào)送申報(bào)文件向證監(jiān)會上報(bào)資產(chǎn)重組書全套申報(bào)文件，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。申報(bào)文件主要包括：①重大資產(chǎn)重組報(bào)告書；②獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；③法律意見書；④審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告G40～70日書面反饋得到證監(jiān)會反饋問題，制造反饋意見說明上報(bào)證監(jiān)會G50日安排上會通過上市部部里會，上報(bào)上會稿材料G40日公告因重組委將于近期審核公司發(fā)行暨重組方案，G40日起停牌停牌G35日審核重組委審核有條件通過資產(chǎn)過戶開始準(zhǔn)備資產(chǎn)過戶相關(guān)事宜G34日公告發(fā)行暨重組方案獲重組委會議審核有條件通過復(fù)牌G20日反饋回復(fù)報(bào)送對重組委審核結(jié)果中所提問題的回復(fù)要約豁免報(bào)送要約豁免申請文件G日核準(zhǔn)收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，包括核準(zhǔn)發(fā)行暨重組和核準(zhǔn)要約豁免兩個(gè)文件G+3日內(nèi)公告①本次發(fā)行暨重組和要約豁免獲證監(jiān)會核準(zhǔn)②重組報(bào)告書③財(cái)務(wù)顧問報(bào)告④法律意見書⑤收購報(bào)告書G+15日資產(chǎn)過戶資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢，取得驗(yàn)資報(bào)告G+16日股權(quán)登記向中登公司分公司報(bào)送股份發(fā)行登記申請材料登記費(fèi)用在中登公司分公司要求的時(shí)間內(nèi)將登記費(fèi)用打入指定賬戶G+18日股權(quán)登記股權(quán)登記相關(guān)事宜辦理完畢，拿到股份登記證明G+19日書面報(bào)告、公告向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、交易所報(bào)送書面報(bào)告，并公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨股權(quán)變動報(bào)告書，以及財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見和律師的結(jié)論性意見G+20報(bào)材料向交易所報(bào)送本次重組整套申報(bào)材料復(fù)印件會后工作日程表如下日期事項(xiàng)內(nèi)容2008625公告因重組委將于近期審核公司發(fā)行暨重組方案，6月25日起停牌停牌2008630審核重組委審核有條件通過資產(chǎn)過戶開始準(zhǔn)備資產(chǎn)過戶相關(guān)事宜200872公告發(fā)行暨重組方案獲重組委會議審核有條件通過復(fù)牌2008715反饋回復(fù)報(bào)送對重組委審核結(jié)果中所提問題的回復(fù)要約豁免報(bào)送要約豁免申請文件G日核準(zhǔn)收到證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，包括核準(zhǔn)發(fā)行暨重組和核準(zhǔn)要約豁免兩個(gè)文件G+1日公告①本次發(fā)行暨重組和要約豁免獲證監(jiān)會核準(zhǔn)②重組報(bào)告書③財(cái)務(wù)顧問報(bào)告④法律意見書⑤收購報(bào)告書G+15日注1資產(chǎn)過戶資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢，取得驗(yàn)資報(bào)告G+16日股權(quán)登記向中登公司上海分公司報(bào)送股份發(fā)行登記申請材料注2登記費(fèi)用在中登公司上海分公司要求的時(shí)間內(nèi)將登記費(fèi)用打入指定賬戶G+18日股權(quán)登記股權(quán)登記相關(guān)事宜辦理完畢，拿到股份登記證明G+19日書面報(bào)告、公告向證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、上海證交所報(bào)送書面報(bào)告，并公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨股權(quán)變動報(bào)告書，以及財(cái)務(wù)顧問的結(jié)論性意見和律師的結(jié)論性意見G+20報(bào)材料向上海證交所報(bào)送本次重組整套申報(bào)材料復(fù)印件3工作日內(nèi)上市公司辦公廳受理處接收受理與否的書面通知不能按時(shí)提交須公告30日內(nèi)股東大會決議書面通知提交書面回復(fù)意見接收補(bǔ)正意見提交申報(bào)材料申報(bào)材料靜默期是否否是受理否接收書面回復(fù)意見補(bǔ)正否補(bǔ)正回復(fù)補(bǔ)正意見5個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出補(bǔ)正意見接收申報(bào)材料 證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程圖 證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程圖上市公司辦公廳受理處重組委工作會否決的否決通過上重組委工作會表決是靜默期初審報(bào)告專題會討論審結(jié)（核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)）否是否上重組會審核審核員初審上市部接收反饋意見接收批復(fù)或反饋意見10日內(nèi)提交書面回復(fù)意見不能按時(shí)提交須公告接收反饋意見反饋回復(fù)提交書面回復(fù)意見30日內(nèi)重組委否決反饋意見重組委反饋意見反饋回復(fù)接收反饋意見并反饋給公司反饋意見接收批復(fù)并轉(zhuǎn)給公司相關(guān)批復(fù)反饋回復(fù)接收反饋回復(fù)并轉(zhuǎn)給上市部備注：對于未提交完整合規(guī)反饋回復(fù)或在反饋期間發(fā)生其他需要進(jìn)一步解釋或說明事項(xiàng)的，可再次反饋，其流程與初次反饋相同。 四、上市公司重大資產(chǎn)重組案例分析 億利科技：向特定對象發(fā)行股份購買股權(quán)資產(chǎn) （1）重大資產(chǎn)重組概況 根據(jù)億利科技第三屆董事會第十次、第十一次會議及公司2007年第一次臨時(shí)股東大會作出的相關(guān)決議，向特定對象發(fā)行股份面值為1元，發(fā)行價(jià)格為第三屆董事會第十次會議決議公告日（2007年8月31日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，；億利科技向特定對象發(fā)行股份購買目標(biāo)資產(chǎn)的作價(jià)是以具備證券從業(yè)資格的國眾聯(lián)評估出具的《億利化學(xué)資產(chǎn)評估報(bào)告》、《億利冀東水泥資產(chǎn)評估報(bào)告》及《神華億利能源資產(chǎn)評估報(bào)告》所確定的評估值為基準(zhǔn)，該次交易目標(biāo)資產(chǎn)的評估值合計(jì)為478,，經(jīng)億利科技與億利資源集團(tuán)協(xié)商，目標(biāo)資產(chǎn)整體作價(jià)478,；公司以向特定對象發(fā)行股份42,749萬股為支付對價(jià)，全部用于購買目標(biāo)資產(chǎn)。 （2）發(fā)行對象及股份認(rèn)購方式本次向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行對象為公司控股股東億利資源集團(tuán)，億利資源集團(tuán)以其持有的能源化工循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行的全部股份。 （3）鎖定期安排億利資源集團(tuán)承諾：“按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，公司自本次資產(chǎn)重組完成之日起，對所擁有權(quán)益的上市公司股份3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓?！? （4）本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置本次交易完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發(fā)行前滾存的未分配利潤。 （5）本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易由于億利資源集團(tuán)是公司的控制股東，%的股權(quán)，本次向特定對象發(fā)行股份全部用于購買公司控股股東億利資源集團(tuán)持有的能源化工循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，%%。 公用科技：吸收合并母公司同時(shí)向第三方定向增發(fā)收購資產(chǎn) 2007年8月20日，中山公用科技股份有限公司發(fā)布《董事會關(guān)于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司及定向增發(fā)收購鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的預(yù)案公告》，披露：擬換股吸收合并公司控股股東中山公用事業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公用集團(tuán)”），并同時(shí)向中山市古鎮(zhèn)自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市板芙供水有限公司、中山市東升供水有限公司和中山市三鄉(xiāng)水務(wù)有限公司等五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）定向增發(fā)股份收購其擁有的供水資產(chǎn)。 （1）資產(chǎn)重組方案 公用科技與控股股東公用集團(tuán)換股，吸收合并公用集團(tuán)，同時(shí)公用科技向5家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）定向增發(fā)，將其下屬供水資產(chǎn)納入公用科技。 本次吸收合并完成后，公用集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。公用集團(tuán)持有公用科技的全部股份（）將隨之注銷。公用集團(tuán)的股東出資額全部轉(zhuǎn)換為公用科技的股權(quán)，該股權(quán)為限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份變動公告之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。 （2）煥股價(jià)格和比例 公用科技的換股價(jià)格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時(shí)停牌公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易的加權(quán)平均價(jià)計(jì)算。 公用集團(tuán)換股價(jià)格將以有證券期貨從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的公用集團(tuán)截至2007年6月30日的經(jīng)剝離后的整體價(jià)值除以注冊資本計(jì)算。（換股比例=公用集團(tuán)每1元注冊資本評估值/公用科技換股價(jià)格） （3）定向增發(fā)價(jià)格和數(shù)量 定向增發(fā)價(jià)格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時(shí)停牌公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易的加權(quán)平均價(jià)計(jì)算，與換股價(jià)格相同。鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）擬置入資產(chǎn)價(jià)格將以有證券期貨從業(yè)資格的評估師事務(wù)所評估的該部分資產(chǎn)截至2007年6月30日的評估值計(jì)算。（折股數(shù)=擬置入資產(chǎn)價(jià)格評估值/公用科技