【文章內(nèi)容簡介】 源的風險。 （4）收購人收購上市公司可以采取的方式 《收購辦法》規(guī)定收購人可以依收購股份多少的不同而采取多種方式收購上市公司，比如通過證券交易所交易（即二級市場舉牌收購）、要約收購、協(xié)議收購、定向發(fā)行、間接收購、行政劃轉等。這些方式既可以單獨采用，也可以組合運作?？紤]到要約收購、協(xié)議收購、間接收購的復雜性，《收購辦法》對這三種收購方式應履行的程序、信息披露的時點和內(nèi)容及如何履行要約收購義務等作了明確規(guī)定。由于我國三分之二以上的上市公司大股東持股比例較大，通過二級市場轉讓股份，耗時長，交易費用高，且減持過程需不斷公開披露信息，對二級市場交易量和交易價格影響較大，可能導致股價下跌而不能順利出售。因此，在股權分置改革完成后，與國外全流通市場一樣，收購人與公司股東通過私下協(xié)商轉讓不超過30%的股份，仍將是上市公司收購中比較常見的方式。 （5）對一致行動人的界定 針對實踐中有的收購人通過一致行動來規(guī)避信息披露義務和要約義務的情形，《收購辦法》除對一致行動人做出概括性界定外，還采取列舉方式對構成一致行動人的情形作了較為詳盡的規(guī)定。投資者認為自己不屬于一致行動人的，可以提出反證。由投資者承擔舉證責任，有利于增強上市公司控制權變化的透明度。 三、上市公司重大資產(chǎn)重組的流程及信息披露 以億利科技為例，資產(chǎn)重組基本流程及信息披露如下表所示日 期事 項內(nèi) 容G88日前1到2個月方案制定、材料制作階段中介機構會同上市公司制定資產(chǎn)重組方案、中介機構進場開始申報材料的制作G88日召開董事會公司召開董事會通過重大資產(chǎn)重組相關決議G87日公告披露董事會決議及獨立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預案并抄報上市公司所在地的證監(jiān)會派出機構G74日召開股東大會公司召開股東大會通過重大資產(chǎn)重組相關決議G71日內(nèi)報送申報文件向證監(jiān)會上報資產(chǎn)重組書全套申報文件，抄報派出機構。申報文件主要包括：①重大資產(chǎn)重組報告書；②獨立財務顧問報告；③法律意見書；④審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預測報告G40～70日書面反饋得到證監(jiān)會反饋問題，制造反饋意見說明上報證監(jiān)會G50日安排上會通過上市部部里會，上報上會稿材料G40日公告因重組委將于近期審核公司發(fā)行暨重組方案，G40日起停牌停牌G35日審核重組委審核有條件通過資產(chǎn)過戶開始準備資產(chǎn)過戶相關事宜G34日公告發(fā)行暨重組方案獲重組委會議審核有條件通過復牌G20日反饋回復報送對重組委審核結果中所提問題的回復要約豁免報送要約豁免申請文件G日核準收到證監(jiān)會核準文件，包括核準發(fā)行暨重組和核準要約豁免兩個文件G+3日內(nèi)公告①本次發(fā)行暨重組和要約豁免獲證監(jiān)會核準②重組報告書③財務顧問報告④法律意見書⑤收購報告書G+15日資產(chǎn)過戶資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢，取得驗資報告G+16日股權登記向中登公司分公司報送股份發(fā)行登記申請材料登記費用在中登公司分公司要求的時間內(nèi)將登記費用打入指定賬戶G+18日股權登記股權登記相關事宜辦理完畢，拿到股份登記證明G+19日書面報告、公告向證監(jiān)會及其派出機構、交易所報送書面報告，并公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨股權變動報告書，以及財務顧問的結論性意見和律師的結論性意見G+20報材料向交易所報送本次重組整套申報材料復印件會后工作日程表如下日期事項內(nèi)容2008625公告因重組委將于近期審核公司發(fā)行暨重組方案，6月25日起停牌停牌2008630審核重組委審核有條件通過資產(chǎn)過戶開始準備資產(chǎn)過戶相關事宜200872公告發(fā)行暨重組方案獲重組委會議審核有條件通過復牌2008715反饋回復報送對重組委審核結果中所提問題的回復要約豁免報送要約豁免申請文件G日核準收到證監(jiān)會核準文件，包括核準發(fā)行暨重組和核準要約豁免兩個文件G+1日公告①本次發(fā)行暨重組和要約豁免獲證監(jiān)會核準②重組報告書③財務顧問報告④法律意見書⑤收購報告書G+15日注1資產(chǎn)過戶資產(chǎn)過戶手續(xù)辦理完畢，取得驗資報告G+16日股權登記向中登公司上海分公司報送股份發(fā)行登記申請材料注2登記費用在中登公司上海分公司要求的時間內(nèi)將登記費用打入指定賬戶G+18日股權登記股權登記相關事宜辦理完畢，拿到股份登記證明G+19日書面報告、公告向證監(jiān)會及其派出機構、上海證交所報送書面報告，并公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨股權變動報告書，以及財務顧問的結論性意見和律師的結論性意見G+20報材料向上海證交所報送本次重組整套申報材料復印件3工作日內(nèi)上市公司辦公廳受理處接收受理與否的書面通知不能按時提交須公告30日內(nèi)股東大會決議書面通知提交書面回復意見接收補正意見提交申報材料申報材料靜默期是否否是受理否接收書面回復意見補正否補正回復補正意見5個工作日內(nèi)發(fā)出補正意見接收申報材料 證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程圖 證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程圖上市公司辦公廳受理處重組委工作會否決的否決通過上重組委工作會表決是靜默期初審報告專題會討論審結（核準或不予核準）否是否上重組會審核審核員初審上市部接收反饋意見接收批復或反饋意見10日內(nèi)提交書面回復意見不能按時提交須公告接收反饋意見反饋回復提交書面回復意見30日內(nèi)重組委否決反饋意見重組委反饋意見反饋回復接收反饋意見并反饋給公司反饋意見接收批復并轉給公司相關批復反饋回復接收反饋回復并轉給上市部備注：對于未提交完整合規(guī)反饋回復或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，可再次反饋，其流程與初次反饋相同。 四、上市公司重大資產(chǎn)重組案例分析 億利科技：向特定對象發(fā)行股份購買股權資產(chǎn) （1）重大資產(chǎn)重組概況 根據(jù)億利科技第三屆董事會第十次、第十一次會議及公司2007年第一次臨時股東大會作出的相關決議，向特定對象發(fā)行股份面值為1元，發(fā)行價格為第三屆董事會第十次會議決議公告日（2007年8月31日）前二十個交易日公司股票交易均價，；億利科技向特定對象發(fā)行股份購買目標資產(chǎn)的作價是以具備證券從業(yè)資格的國眾聯(lián)評估出具的《億利化學資產(chǎn)評估報告》、《億利冀東水泥資產(chǎn)評估報告》及《神華億利能源資產(chǎn)評估報告》所確定的評估值為基準，該次交易目標資產(chǎn)的評估值合計為478,，經(jīng)億利科技與億利資源集團協(xié)商，目標資產(chǎn)整體作價478,；公司以向特定對象發(fā)行股份42,749萬股為支付對價，全部用于購買目標資產(chǎn)。 （2）發(fā)行對象及股份認購方式本次向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行對象為公司控股股東億利資源集團，億利資源集團以其持有的能源化工循環(huán)經(jīng)濟一體化項目的相關股權資產(chǎn)認購本次發(fā)行的全部股份。 （3）鎖定期安排億利資源集團承諾：“按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，公司自本次資產(chǎn)重組完成之日起，對所擁有權益的上市公司股份3年內(nèi)不轉讓?！? （4）本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置本次交易完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本公司發(fā)行前滾存的未分配利潤。 （5）本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易由于億利資源集團是公司的控制股東，%的股權，本次向特定對象發(fā)行股份全部用于購買公司控股股東億利資源集團持有的能源化工循環(huán)經(jīng)濟一體化項目的相關股權資產(chǎn)，故本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易完成后，%%。 公用科技：吸收合并母公司同時向第三方定向增發(fā)收購資產(chǎn) 2007年8月20日，中山公用科技股份有限公司發(fā)布《董事會關于換股吸收合并中山公用事業(yè)集團有限公司及定向增發(fā)收購鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水資產(chǎn)的預案公告》，披露：擬換股吸收合并公司控股股東中山公用事業(yè)集團有限公司（以下簡稱“公用集團”），并同時向中山市古鎮(zhèn)自來水廠、中山市東鳳自來水廠、中山市板芙供水有限公司、中山市東升供水有限公司和中山市三鄉(xiāng)水務有限公司等五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）定向增發(fā)股份收購其擁有的供水資產(chǎn)。 （1）資產(chǎn)重組方案 公用科技與控股股東公用集團換股，吸收合并公用集團，同時公用科技向5家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）定向增發(fā)，將其下屬供水資產(chǎn)納入公用科技。 本次吸收合并完成后，公用集團的全部資產(chǎn)、負債及權益并入存續(xù)公司，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。公用集團持有公用科技的全部股份（）將隨之注銷。公用集團的股東出資額全部轉換為公用科技的股權，該股權為限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份變動公告之日起36個月內(nèi)不得轉讓或上市交易，限售期滿后方可上市流通。 （2）煥股價格和比例 公用科技的換股價格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易的加權平均價計算。 公用集團換股價格將以有證券期貨從業(yè)資格的評估師事務所評估的公用集團截至2007年6月30日的經(jīng)剝離后的整體價值除以注冊資本計算。（換股比例=公用集團每1元注冊資本評估值/公用科技換股價格） （3）定向增發(fā)價格和數(shù)量 定向增發(fā)價格將按照不低于2007年7月4日公司股票臨時停牌公告日前二十個交易日公司股票交易的加權平均價計算，與換股價格相同。鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司（自來水廠）擬置入資產(chǎn)價格將以有證券期貨從業(yè)資格的評估師事務所評估的該部分資產(chǎn)截至2007年6月30日的評估值計算。（折股數(shù)=擬置入資產(chǎn)價格評估值/公用科技