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上市公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目學(xué)習(xí)報(bào)告分析(參考版)

2025-08-06 08:26本頁面
  

【正文】 “華聞控股”和“燃管總”公司大股東都屬于國有控股,上市公司股權(quán)的。買殼上市限制條件較少,時(shí)間短,成本低。 (一)新華聞選擇買殼上市的原因分析: 公司IPO,有三年贏利的限制。此時(shí),“華聞控股”將其媒體資產(chǎn)注入上市公司,明顯賣了個(gè)好價(jià)格,“華商傳媒”溢價(jià)90%以上成交。 五、華聞傳媒資本運(yùn)作分析: “華聞控股”的媒體資產(chǎn)上市有一定的時(shí)代背景,中國證券市場(chǎng)股權(quán)分置改革完成后,整個(gè)市場(chǎng)資本運(yùn)作空前活躍。 公司證券簡稱由“燃?xì)夤煞荨弊兏鼮椤叭A聞傳媒”,公司證券代碼000793不變。此交易于2006年9月20日經(jīng)公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。此交易于2006年9月20日經(jīng)公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。交易價(jià)格按其2005年度未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為依據(jù)。此筆股權(quán)于2001年以5160萬元獲得,此次交易使公司獲1905萬元投資收益。此交易于2006年8月29日經(jīng)公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)表決通過。此前,“華聞控股”%的股權(quán)。 2006年7月6日,公司與“華聞控股”簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,公司購買“華聞控股”擁持有的陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“華商傳媒”)30%的股權(quán),交易價(jià)格為22000萬元。經(jīng)過幾年的送配股,但公司主營業(yè)務(wù)還停留在海南的燃?xì)夂鸵夯瘹?,主營收入也沒有大的增長,不利于股東權(quán)益的進(jìn)一步增長。2005年,隨著中國股票市場(chǎng)上最大的股權(quán)分置問題的成功解決,股票市場(chǎng)重新恢復(fù)活跌,股價(jià)開始大幅上漲?!靶氯A聞”控股“燃?xì)夤煞荨焙?,保持了其原有的?jīng)營業(yè)務(wù),只是增加了鋁錠和橡膠貿(mào)易業(yè)務(wù),從而增加了公司的銷售收入?;貜?fù) 至此,“新華聞”%,并列第一大股東。 5.經(jīng)過分紅送股,2006年底,“新華聞”共持有公司股票552,357,140股,%。轉(zhuǎn)讓完成后,“新華聞”共持有公司股票56,671,982股,從而成為公司第一大股東,實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制。 3.2001年6月,“華聞控股”將所持32,021,982股公司股票轉(zhuǎn)讓給子公司“新華聞”。 2.由于南寧管道燃?xì)庥邢挢?zé)任公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前,已與另一公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,致使其持有的25,500,000股存在不確定性。華聞公司受讓上述七家公司持有燃?xì)夤煞莸娜糠ㄈ斯?。是一個(gè)很好的殼資源。 公司負(fù)債率水平很低,三年分別為19%、24%、37%。 1997年到1999年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表:(單位:千元) 項(xiàng) 目 1997年 1998年 1999年 貨幣資金 155,856 90,705 94,603 短期借款 44,000 48,000 67,600 長期借款 68,979 93,975 148,975 負(fù)債合計(jì) 127,277 183,555 386,681 股東權(quán)益 531,236 592,915 653,601 總資產(chǎn) 658,513 776,470 1,040,282 主營收入 105,760 246,940 173,306 主營成本 65,806 157,427 119,757 凈利潤 53,582 61,889 45,887 未分配利潤 45,545 72,724 93,795 總股數(shù) 127,005 254,010 254,010 每股收益 公司收入額不高,但相對(duì)比較穩(wěn)定,毛利率也保持在30%到37%的水平,每年有幾千萬元的凈利潤,能為股東帶來穩(wěn)定的收益,具有較好的安全邊際。 (二)經(jīng)營情況分析: 公司從事城市能源供應(yīng)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),在液化石油氣化站建設(shè)及經(jīng)營,城市燃?xì)夤芾碓O(shè)計(jì)及施工等方面占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì),在承建氣化混氣站、城市燃?xì)夤艿朗┕ず凸艿廊細(xì)夤?yīng)方面占據(jù)了海南省絕大部份市場(chǎng)。發(fā)行后股本總額為127,005,129元。截止1997年3月31日公司總資產(chǎn)為359,651,570元,凈資產(chǎn)為212,213,385元。1997年4月18日董事會(huì)通過決議,并經(jīng)海南省證券管理辦公室瓊證辦[1997]86號(hào)文批復(fù)同意,批準(zhǔn)公司股本按1:0。公司注冊(cè)資金增到154,010,257元。 1993年根據(jù)海南省股份試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室瓊股辦字[1993]35號(hào)文批準(zhǔn),本公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,同意新增股份12,500萬股。股本總額為36,674,257元。 “燃?xì)夤煞荨钡拇蠊蓶|??谑腥?xì)夤芾砜偣荆ㄒ韵潞喎Q“燃管總”),代表??谑姓畬?duì)“燃?xì)夤煞荨笨毓伞?004年末。其中在媒體領(lǐng)域,該公司控股證券時(shí)報(bào)有限公司,該報(bào)社擁有跨媒體的運(yùn)作平臺(tái),全套運(yùn)營策略新穎獨(dú)特,是中國報(bào)業(yè)的發(fā)展方向,在市場(chǎng)和社會(huì)上都有良好的聲譽(yù)。 上海新華聞投資有限公司(以下簡稱“新華聞”)是2001年1月17日在上海市工商局注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本500,000,000元,法定代表人為谷嘉旺,注冊(cè)地址為上海市浦東新區(qū),主營范圍為實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)經(jīng)營及管理、國內(nèi)貿(mào)易等,股東為“華聞控股“(持有50%股權(quán))和廣聯(lián)(南寧)投資股份有限公司(以下簡稱(“廣聯(lián)投資“)(持有50%股權(quán))。中國華聞投資控股有限公司(以下簡稱“華聞控股”)對(duì)上市公司??诠艿廊?xì)夤煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“燃?xì)夤煞荨保┑目刂萍百Y產(chǎn)置換,就是采用這一模式的成功案例。上市公司重組案例分析析華聞傳媒重組一公司通過在證券市場(chǎng)購買上市公司大股東所持股權(quán),實(shí)現(xiàn)對(duì)該上市公司的控制,進(jìn)而將自已名下的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換,從而達(dá)到上市目的。截至《債權(quán)轉(zhuǎn)股份協(xié)議》簽署日,中糧集團(tuán)累計(jì)直接持有中糧屯河的債權(quán)為124,000 萬元,中糧集團(tuán)擬以其中的122,800 萬元作為對(duì)價(jià)認(rèn)購中糧屯河向其定向發(fā)行的不超過20,000 萬股(含20,000 萬股)的股份。在股權(quán)分置改革完成以后,借款利率恢復(fù)至基準(zhǔn)利率。2006 年12 月14 日,中糧屯河、中糧集團(tuán)、中糧財(cái)務(wù)三方簽署相關(guān)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一》,中糧財(cái)務(wù)將對(duì)中糧屯河138,950 萬元借款中的78,000 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中糧集團(tuán);2007 年1 月10 日,中糧屯河、中糧集團(tuán)、中糧財(cái)務(wù)三方簽署相關(guān)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書二》,中糧財(cái)務(wù)將對(duì)中糧屯河剩余的60,950 萬元債權(quán)中的10,000 萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中糧集團(tuán)。 (3)本次交易標(biāo)的情況本次交易的標(biāo)的為中糧集團(tuán)持有的公司債權(quán)。 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng):鑒于中糧集團(tuán)為公司實(shí)際控制人,且系本次定向發(fā)行股票的特定對(duì)象,故本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 鎖定期安排:若本次交易得以完成,中糧集團(tuán)因此而增持的中糧屯河股份自股權(quán)登記完成之日起36 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 發(fā)行價(jià)格:本次定向發(fā)行股票的價(jià)格參考本公司第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議公告日(2006 年12 月15 日)前二十個(gè)交易日本公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值, 元/股。 (2)發(fā)行新股有關(guān)情況 發(fā)行方式:本次發(fā)行的股票全部采取定向發(fā)行的方式。2008年2月25日,二度經(jīng)過證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組委員會(huì)審核后,才獲準(zhǔn)通過。至此,中糧屯河的“債轉(zhuǎn)股”增發(fā)方案順利收官。 (5)關(guān)于公司非公開發(fā)行議案 股票類型:人民幣普通股(A股); 股票面值:; 發(fā)行價(jià)格:本次發(fā)行價(jià)格為興業(yè)聚酯2007年4月30日停牌前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的101%(); 發(fā)行數(shù)量:本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為3,600萬股; 發(fā)行對(duì)象:廣晟有色; 發(fā)行方式:非公開發(fā)行; 鎖定期安排:廣晟有色認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份,自發(fā)行結(jié)束之日起,三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 認(rèn)購方式:廣晟有色以本次資產(chǎn)置換的差額認(rèn)購; 發(fā)行股票擬上市地點(diǎn):上海證券交易所; 本次非公開發(fā)行股票決議有效期:本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。本次資產(chǎn)置換差額由興業(yè)聚酯向廣晟有色定向發(fā)行股份的方式購買。在評(píng)估基準(zhǔn)日,興業(yè)聚酯擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的置換差額為19,。 (3)本次擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)的定價(jià) 本次資產(chǎn)置換以擬置換資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為作價(jià)依據(jù)。廣晟有色需根據(jù)《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送收購文件。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,廣晟有色將持有本公司8,876萬股股份,%;本次交易完成后,廣晟有色將持有本公司12,476萬股股份,%,廣晟有色將成為本公司的第一大股東。為本公司控股股東;東方??谵k持有本公司3,600股股份。根據(jù)相關(guān)審計(jì)評(píng)估報(bào)告,擬置出資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)賬面值為28,,評(píng)估值為28,,%;擬置入資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的權(quán)益賬面值為22,,評(píng)估值48,,%。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》,“相關(guān)銀行負(fù)債”包括:中國農(nóng)業(yè)銀行借款本金19,,截至評(píng)估基準(zhǔn)日的利息2,(中國農(nóng)業(yè)銀行上述借款本金及至實(shí)際交割日期間所產(chǎn)生的借款利息的支付義務(wù)保留在興業(yè)聚酯);中國建設(shè)銀行借款本金5,900萬元。同日,本公司與廣晟有色簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》,本公司擬以扣除27,、鎢相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行置換,置換差額24,600萬股股份購買。 S*ST聚酯:向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易 (1)交易概況2007年12月11日,華順實(shí)業(yè)、澄邁公司、東方??谵k分別與廣晟有色簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬將分別持有的本公司6,736萬股、1,340萬股、800萬股股份轉(zhuǎn)讓給廣晟有色。公司的整體資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力及核心競爭力將大大提高,具有后續(xù)穩(wěn)定的可持續(xù)發(fā)展能力和更強(qiáng)的盈利能力,提高了上市公司投資價(jià)值。截至2007年6月30日,五家供水公司全部供水主業(yè)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為55,,五家鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司資產(chǎn)總計(jì)折合公用科技股份數(shù)量為68,071,141股,%。 (6)換股價(jià)格和換股比例測(cè)算 據(jù)中天衡出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》公用集團(tuán)于評(píng)估基準(zhǔn)日(2007年6月30日)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為301,,按公用集團(tuán)6億元注冊(cè)資本計(jì)算,(),即每一元公用集團(tuán)注冊(cè)資本按照約1:,公用集團(tuán)原股東將持有370,385,926股公用科技股份,占公用科技本次換股吸收合并公用集團(tuán)暨新增股份收購供水資產(chǎn)交易完成后總股本598,987,%。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將由第三方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)后持有。 鄉(xiāng)鎮(zhèn)供水公司(自來水廠)持有公用科技的股份限
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