上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(參考版)
2025-04-18 03:09本頁面
【正文】 24 / 24。第八章 附 則第五十八條 本辦法自2008年5月18日起施行。第五十六條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重組活動，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。第七章 監(jiān)督管理和法律責任第五十一條 未經(jīng)核準擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。向特定對象購買的相關資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產(chǎn)過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，并發(fā)表明確意見。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。第四十六條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理第三十八條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關信息（以下簡稱股價敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第三十七條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產(chǎn)重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況；（三）盈利預測的實現(xiàn)情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；（五）公司治理結構與運行情況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應當不少于一個會計年度。資產(chǎn)評估機構采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。該事項導致本次重組發(fā)生實質性變動的，須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。超過12個月未實施完畢的，核
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