【正文】 鑒于此類公司規(guī)模較小，信息披露要求應(yīng)重點突出，在滿足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點。三是促進公司依法自治，要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛解決機制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權(quán)益。具體措施上，一是兼顧非上市公眾公司特點和監(jiān)管實際需要，對非上市公眾公司治理作出原則性規(guī)定，并將通過制定《非上市公眾公司章程指引》，規(guī)定公司章程必備條款，引導(dǎo)其健全公司治理機制。非上市公眾公司股票應(yīng)當在中國證券登記結(jié)算公司辦理集中登記存管，股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發(fā)行和轉(zhuǎn)讓股票等現(xiàn)象。三、《監(jiān)管辦法》的主要內(nèi)容《監(jiān)管辦法》共有八章五十八條，具體包括總則、公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、監(jiān)督管理、法律責任和附則。監(jiān)管部門主要負責制定信息披露、公司治理等規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行，建立與地方政府的監(jiān)管協(xié)作。對公開轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓的公司，在準入條件、許可程序和信息披露要求上適用不同的標準。相對于上市公司，非上市公眾公司是一個比較復(fù)雜的群體，其來源不同、公眾化程度不同，成為非上市公眾公司的動因也不同。建立投資者適當性制度，要求參與者具備相應(yīng)的風險認知和承受能力，進一步強化投資者“風險自擔、買者自負”的理念，切實降低系統(tǒng)性風險。三是嚴格防范風險。加大中介機構(gòu)責任，充分發(fā)揮證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的作用。二是強化公司自治，發(fā)揮中介機構(gòu)作用。一方面，在準入條件上，不設(shè)財務(wù)指標，重點要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實、準確、完整、及時地披露相關(guān)信息。按照《證券法》的要求，公開發(fā)行股票應(yīng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準，并沒有對公開發(fā)行并上市和公開發(fā)行不上市進行區(qū)分。在監(jiān)管理念上，一是強化信息披露，建立統(tǒng)一的信息披露規(guī)范要求，保證投資者的知情權(quán)，使其能夠及時、準確地獲取投資信息；二是強化公司治理和規(guī)范運作，引導(dǎo)并推動公司在法律法規(guī)框架下健全公司治理機制，依法實行“自治”，保護投資者的合法權(quán)益。二、起草《監(jiān)管辦法》的指導(dǎo)思想和原則《監(jiān)管辦法》制定的指導(dǎo)思想是，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，以服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展為出發(fā)點和落腳點，不斷完善資本市場多層次、多渠道服務(wù)實體經(jīng)濟的體制機制，積極拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持知識和技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小型微型企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，為加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、促進經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展做出更大貢獻。根據(jù)這一立法精神，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(國辦發(fā)[2006]99號)明確提出了非上市公眾公司的概念，要求證監(jiān)會將非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。對不在交易所上市的公眾公司，因其涉及公眾投資者，也建立了相應(yīng)的監(jiān)管制度，包括準入管理、持續(xù)信息披露與公司治理等，將其納入證券市場統(tǒng)一監(jiān)管體系，規(guī)范其股份轉(zhuǎn)讓與融資等活動，保護公眾投資者的權(quán)益，防范風險。建立非上市公眾公司監(jiān)管制度，全面而有層次地支持上述企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等活動，可以促進企業(yè)穩(wěn)步成長，服務(wù)于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。重點支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、節(jié)能減排、環(huán)境保護和自主創(chuàng)新，特別要加快解決農(nóng)村金融服務(wù)不足、小型微型企業(yè)融資難問題”?，F(xiàn)說明如下：一、非上市公眾公司監(jiān)管的必要性(一)建立非上市公眾公司監(jiān)管制度是實體經(jīng)濟發(fā)展的需要股份公司是宏觀經(jīng)濟的重要微觀主體，其發(fā)展需要資本市場的服務(wù)與支持。第五十八條 本辦法自 年 月 日起施行。第五十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定進行處罰。第五十四條 公司、證券公司在通過中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布信息之前，以其他方式進行公告或者變相公告的，責令改正；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款。第五十二條 證券公司出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的推薦材料，證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，自確認之日起采取三個月至十二個月內(nèi)不接受該機構(gòu)出具的相關(guān)專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。第七章 法律責任第五十條 公司以欺騙手段騙取核準的，公司報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可以采取終止審查并自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理公司的股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第四十九條 中國證監(jiān)會依法對公司進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，公司有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。第四十七條 證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。第四十六條 中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。第四十五條 中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責。第六章 監(jiān)督管理第四十三條 中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風險，維護證券市場秩序?；砻庀蛑袊C監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的公司，應(yīng)當在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。第四十一條 股票發(fā)行結(jié)束后，公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后五個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案，并予以披露。自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應(yīng)當在三個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在十二個月內(nèi)發(fā)行完畢。第三十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定以及發(fā)行對象是否符合投資者適當性管理規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。第三十七條 公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當包括定向發(fā)行股票預(yù)案、律師事務(wù)所出具的法律意見書，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的審計報告，證券公司出具的推薦文件。第三十六條 公司董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十五條 公司應(yīng)當對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法規(guī)定的條件。公司確定發(fā)行對象時，符合本條第(三)項規(guī)定的投資者合計不得超過三十五名。第五章 定向發(fā)行第三十四條 本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過二百人，以及股東人數(shù)超過二百人的公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。第三十二條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，根據(jù)申請文件中公司治理和信息披露內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，作出是否核準的決定，并出具相關(guān)文件。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。在提交申請文件前，公司應(yīng)當將相關(guān)情況通知所有股東。第三十一條 股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過二百人的公司，應(yīng)當自上述行為發(fā)生之日起三個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當包括定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書，會計師事務(wù)所出具的審計報告。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準。董事會和股東大會決議中還應(yīng)當包括以下內(nèi)容：(一)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；(二)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；(三)履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、報告、半報告及其他信息披露內(nèi)容。公司應(yīng)當配合對其財務(wù)會計報告進行審計的會計師事務(wù)所的工作，按要求提供所需資料，不得要求會計師出具與客觀事實不符的審計報告或者阻礙其工作。第二十七條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺披露的時間。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露的信息。第二十四條 公司應(yīng)當制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責信息披露事務(wù)。第二十二條 發(fā)生可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。第二十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過二百人的公司，應(yīng)當在每一會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的報告。第十九條 公司應(yīng)當在每一會計的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的半報告，在每一會計結(jié)束之日起四個月內(nèi)披露記載中國證監(jiān)會規(guī)定內(nèi)容的報告。第十八條 信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行股票預(yù)案、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當向所有投資者同時公開披露信息。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。第十五條 公司應(yīng)當視實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。第十三條 公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。第十一條 董事會應(yīng)當對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估，并將討論和評估結(jié)果以合適方式告知所有股東。第十條 股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當完整并安全保存。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。第八條 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。中國證監(jiān)會依法對公司章程必備條款做出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。第五條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的監(jiān)管。第三條 公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，合法規(guī)范經(jīng)營，主營業(yè)務(wù)明確，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。第四篇：非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 (征求意見稿)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)第一章 總則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第六十七條 本辦法自2013年1月1日起施行。第六十五條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管。第八章 附則第六十四條 公眾公司向不特定對象公開發(fā)行股票的，應(yīng)當遵守《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。第六十二條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。第六十條 公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進行處罰。第五十八條 公司未按照本辦法第三十二條、第三十四條、第四十二條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，按照《證券法》第一百八十八條的規(guī)定進行處罰。對于發(fā)現(xiàn)問題的公司，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、監(jiān)管談話、責令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。第五十五條 證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。發(fā)現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。第五十條 中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)采取《證券法》第一百八十條規(guī)定