【文章內(nèi)容簡介】 項目，方案不同，操作步驟也會差異很大。　　比如，2009年12月16日過會的廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（以下簡稱“世榮兆業(yè)”）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)案，系上市公司一次性向?qū)嶋H控制人的一致行動人發(fā)行股份購買標的股權(quán)。世榮兆業(yè)的重大資產(chǎn)重組案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，僅是因為該次購買資產(chǎn)達到《重組辦法》”規(guī)定的界限，并觸及要約豁免申請，需按照上市公司重大資產(chǎn)重組和要約收購豁免程序報經(jīng)中國證監(jiān)會審批后實施，但總體來看，方案相對簡單，操作難度不大?！　∪欢?，2009年9月7日過會的中油吉林化建工程股份有限公司（以下簡稱“中油化建”）重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易案，則相對復雜。中油化建的該次并購重組項目，先后經(jīng)歷了原控股股東吉化集團公司向山西煤炭進出口集團有限公司（簡稱“山煤集團”）%股權(quán)（先經(jīng)國務院國資委批準，以股權(quán)支付股份轉(zhuǎn)讓款）、山煤集團發(fā)出全面要約、上市公司向山煤集團定向增發(fā)股份購買股權(quán)、以及通過資產(chǎn)置換置方式由吉化集團公司將上市公司原有資產(chǎn)及業(yè)務置出上市公司，同時將原股權(quán)轉(zhuǎn)讓時受讓的股權(quán)置入上市公司等操作環(huán)節(jié)?！　∵@里，以2008年6月過會的某上市公司向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)（包括數(shù)家公司股權(quán)）的重大資產(chǎn)案為例，中介服務機構(gòu)在啟動該重大資產(chǎn)重組項目時，依法制作了如下操作流程規(guī)劃表：　　上市公司并購重組項目，因涉及較多環(huán)節(jié)，在實際推進過程中可能出現(xiàn)較多變化。比如，上表所述的該某上市公司重大重組項目，由于項目本身原因，該重組案在2007年即已啟動工作；在2008年2月首次上會時，并購重組委作出的是否決結(jié)果；在2008年6月二次上會時才獲得通過；在經(jīng)2008年6月并購重組委審核通過的3個月后，中國證監(jiān)會才正式核發(fā)核準重大資產(chǎn)重組方案和核準要約收購豁免的兩個批文。相關(guān)操作程序進行了順延和調(diào)整?！　。ǘ┲袊C監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組受理和審核流程圖　　根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部于2008年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的規(guī)定，對于上市公司重大資產(chǎn)重組項目，中國證監(jiān)會的受理流程和審核流程分別如下：　　中國證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組受理流程圖　　中國證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程圖　　備注：對于未提交完整合規(guī)反饋回復或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，可再次反饋，其流程與初次反饋相同?！　∷?、上市公司重大資產(chǎn)重組中的若干注意事項　?。ㄒ唬┒喾N交易方式均可能構(gòu)成上市公司的重大資產(chǎn)重組　　根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為都是屬于中國證監(jiān)會監(jiān)管的重大資產(chǎn)重組行為。除了傳統(tǒng)的資產(chǎn)購買和出售行為外，《重組辦法》細化了構(gòu)成重大重組的其他資產(chǎn)交易方式，比如：與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃；接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)。需特別注意的是，上市公司的控股子公司所進行的達到《重組辦法》規(guī)定標準的交易也已被納入重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管范圍。　　根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，上市公司實施重大資產(chǎn)重組的行為，應當符合下列要求：　　符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；　　不會導致上市公司不符合股票上市條件；　　重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；　　重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法；　　有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形；　　有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；　　有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。　?。ǘ?gòu)成重大資產(chǎn)重組的財務計算指標　　根據(jù)《重組辦法》第十條的規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：　　購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；　　購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；　　購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣?！　≠徺I、出售資產(chǎn)未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件?！　　吨亟M辦法》第十二條對上述財務指標的計算還進行了如下特別解釋：　　購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準?！　≠徺I股權(quán)導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權(quán)導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準?！　≠徺I的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資