上市公司并購重組監(jiān)管概述(編輯修改稿)
2025-02-02 07:24 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 爭要約期滿日，同時追加履約保證金 ? 預受要約的撤回：接受要約條件的股東在要約期滿 3個交易日前可隨時撤回預受；要約期滿 3個交易日內(nèi)不得撤回；在競爭要約出現(xiàn)時，接受初始要約的股東在撤回預受后，方可將股份出售給競爭要約人 ? 要約期間的信息披露：基本事實發(fā)生重大變化須及時披露；每日在交易所網(wǎng)站公布預受要約的股份數(shù)量；要約期滿后 3個交易日內(nèi)公告要約收購結(jié)果 要約收購的特別要求 (Art43,44,78) ? 部分要約按等比例分配：收購人預定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比 ? 保證退市后收購人與剩余小股東在權(quán)利和義務方面的平衡：收購人可以要求收購人在要約收購報告書中明確收購完成的具體時間，在此時點前，小股東有權(quán)將余股按要約價格賣給收購人 ? 對不履約或發(fā)假要約的收購人予以嚴懲：明確對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其報送的申報文件，并追究未履行勤勉盡責義務的財務顧問的法律責任 要約收購流程 向證監(jiān)會報送 要約收購報告書 公告要約收購 報告書摘要 證監(jiān)會是否 有異議 是 不得發(fā)出收購要約 否 12個月內(nèi)不得再次收購 取消收購計劃 公告收購要約文件 C15日前 被收購公司公告 董事會報告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日 如有 競爭性要約 可變更初始要約 股東可以 撤回預受 要約期滿 C日 股東預受要約 C3日前 收購人每日公告預受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預受 A日 要約收購流程 要約期滿 C日 C+3日內(nèi) 過戶 C＋ 3日內(nèi) 公告要約收購結(jié)果 報告證監(jiān)會 收購情況 C+15日內(nèi) 部分要約 全面要約 按同等 比例收 預受超過預定比例 預受少于預定比例 全部收購 協(xié)議收購的特別要求 ? 全額付款 (Art55)： 在辦理過戶手續(xù)時 ? 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓 (Art53， 7) ? 中國證監(jiān)會審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)要約或減持 (Art48)；不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告 ? 協(xié)議收購的信息披露 (Art49)： 收購報告書 管理層收購 (Art51) ? 在公司治理方面 ， 要求上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度 ， 獨立董事的比例應當達到董事會成員的 1/2以上 ? 在批準程序上 ， 要求 2/3以上的獨立董事贊成本次收購 ， 經(jīng)出席公司股東大會的非關(guān)聯(lián)股東半數(shù)通過 ， 獨立董事應當聘請獨立財務顧問出具專業(yè)意見 ? 必須聘請評估機構(gòu)提供公司估值報告 ? 要求財務顧問進行持續(xù)督導 管理層收購 ? 對于管理層存在 《 公司法 》 第 149條規(guī)定違反誠信義務的 ， 禁止收購： – 挪用公司資金 – 公款私存 – 違反公司章程 ， 未經(jīng)股東大會或董事會批準 ，將公司資金外借或?qū)ν馓峁? – 違反公司章程或未經(jīng)股東大會同意 ， 與本公司訂立合同或者進行交易 – 未經(jīng)股東大會批準 ， 利用職務便利為他人或自己謀取屬于公司的商業(yè)機會 ， 自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務 – 接受他人與公司的交易傭金歸為己有 – 擅自披露公司秘密 – 違反對公司忠實義務的其他行為 間接收購的特別要求 ? 與直接收購的披露原則和法定義務保持一致(Art56) – 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達到或超過 5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定履行
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