【文章內(nèi)容簡介】 產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新公司 IPO對待； 2023年 6月 26日 ?證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]75號），放松了監(jiān)管制度，活躍了極差公司的資產(chǎn)重組； 2023年 12月 10日 ?證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]105號）及隨后發(fā)布的 《 關(guān)于 105號問有關(guān)問題的補充解釋 》（上市部涵 [2023]62號），對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用； 2023年 4月 26日 ?證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （證監(jiān)會令 [2023]53號）及 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 ，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟； 2023年 8月 1日 ?證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。 。 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 《 上市公司收購管理辦法 》 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 — 權(quán)益變動報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 — 上市公司收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號 — 要約收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會公告 〔 2023〕14號 2023年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字[2023]128號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94號， 2023年 7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號， 2023年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號， 2023年 8月8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號， 2023年 12月 31日國資委、財政部發(fā)布 ? 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號， 2023年 6月 30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2023]124號 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2023〕 25號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表 》 并購重組的有權(quán)審批部門及文件 根據(jù) 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 和 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法 》 的規(guī)定，對上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準(zhǔn)層級進行了區(qū)分。 指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 標(biāo)的資產(chǎn)總額或評估值 達到總資產(chǎn)的10% 達到總資產(chǎn)的50% 達到總資產(chǎn)的50% 報的資產(chǎn)營業(yè)收入 達到營業(yè)收入的10%，且超過 500萬元 達到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元 達到營業(yè)收入的50% 標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 標(biāo)的資產(chǎn)交易額 達到凈資產(chǎn)的10%，且超過 500萬元 達到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元 標(biāo)的資產(chǎn)凈額達到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤 達到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達到凈利潤的50%，且超過 300萬元 審批程序 標(biāo)準(zhǔn) 一 標(biāo)準(zhǔn) 二 標(biāo)準(zhǔn) 三 標(biāo)準(zhǔn) 四 信息披露 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)評估 √ √ 召開董事會 √ √ √ √ 召開股東大會 √ √ √ 證監(jiān)會審核 √ √ 重組委審核 √ 應(yīng)披露的交易 提交董事會審議 提交股東大會審議 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則進行標(biāo)準(zhǔn)計算。 注： ?上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達到 70%以上； ?上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； ?凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 第三部分 重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會（重組預(yù)案） 四、二次董事會（重組報告書） 五、股東大會決議 六、證監(jiān)會核準(zhǔn) 七、實施 重大資產(chǎn)重組的披露要求 ? 。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請停牌 召開第一次董事會審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報告書 交易所形式審核 股東大會審議 證監(jiān)會審核 第二次董事會審議重組報告書及中介文件 重組委審核 補充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報告書全文 重組實施報告書 原則上不超過 30天 無異議 實施 達到標(biāo)準(zhǔn) 無異議 收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 重大資產(chǎn)重組流程圖 借殼上市操作流程 外國投資者戰(zhàn)略投資申報 商務(wù)部批準(zhǔn) 重組各方籌劃重組（停牌） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產(chǎn)重預(yù)案推出 各項工作細化 資產(chǎn)重組正式方案推出 臨時股東大會 證監(jiān)會受理重組 證監(jiān)會批準(zhǔn)重組方案 重組方案實施 收購、重組協(xié)議簽署 報收購報告書及豁免材料 證監(jiān)會批準(zhǔn)收購及豁免 資產(chǎn)重組原則性批復(fù) 擬出售資產(chǎn)評估備案 國有轉(zhuǎn)讓行為申報 資產(chǎn)重組方案正式批復(fù) 國資委批準(zhǔn) 證監(jiān)會審核期間 重組預(yù)案準(zhǔn)備 重組材料準(zhǔn)備 同時 商務(wù)部審批（如需） 上市公司重大重組 收購及要約豁免 國資審批（如需） 15日 5個工作日后 同意豁免 收購、重組保證金30% 籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。 2. 上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時申請停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。 3. 上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等） 3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。 4. 國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 停牌階段 ? 什么時間申請停牌 ? 正常情況下 1. 公司籌劃的 —— 最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。 – 不正常情況下：預(yù)計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。 停牌階段 ? 停牌時間可以有多長 ? 如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過三個月。如果已經(jīng)實施重大資產(chǎn)重組，但由于各種原因，尚無法披露預(yù)案，可以向交易所申請再停牌一個月。 ? 如果申請停牌時，尚無法確認是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項待公告為由先申請停牌不超過 5天，并在 5天內(nèi)完成確認事宜。 1. 如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長三個月的停牌。 2. 如確認不屬于，則立即復(fù)牌并公告。 停牌的終止 ? 正常情況下，進入召開首次董事會階段 ? 不正常情況下 1. 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向交易所提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向交易所申請股票復(fù)牌并進行公告，同時承諾：“公司在公告后 3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！? 2. 交易所認為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 對相關(guān)責(zé)任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。 停牌期間，上市公司需要做什么 ? 上市公司連續(xù)停牌超過 5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進展情況和不確定因素。 ? 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。 首次董事會，披露重組預(yù)案 ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向交易所申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌，同時提交下列文件： 1. 董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨立董事的意見。 2. 按照 《 內(nèi)容與格式第 26號 》 要求編制的重組預(yù)案。 3. 上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議。 交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效?！? 首次董事會，披露重組預(yù)案 4. 上市公司按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第四條要求編制的董事會會議記錄。 5. 重大資產(chǎn)重組交易對方按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第一條的要求出具的承諾。 6. 獨立財務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。 7. 上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進程備忘錄，以及公司股價在本次停牌前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過 20%的停牌前價格。 8. 國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)