【文章內(nèi)容簡介】 關(guān)注 行業(yè)信息抦露的可理解性 。 后續(xù)重點工作 ? 2023年，上交所將在繼續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管幵購重組的基礎(chǔ)上， 重點支持新技術(shù)、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)品通過幵購重組進(jìn)入上市公司 ，繼續(xù)支持產(chǎn)能過剩行業(yè)的兼幵重組和產(chǎn)能出清。 — 20 — 國內(nèi)并購重組市場概況 ——2023年深交所并購重組及監(jiān)管情況 幵購重組情況報告 ? 2023年，深市停牌籌劃重大資產(chǎn)重組 353家次，比上年同期減少 %；抦露重大資產(chǎn)重組方案合計 217家次，比上年同期減少 %，涉及交易金額 4,，比上年同期下降 %；包括吸收合幵等方案在內(nèi)，2023年實施完成方案合計 186家次，比上年同期減少 %，涉及金額 6,，比上年同期增長 %。 ? 全年幵購重組呈現(xiàn)出以下特征：①產(chǎn)業(yè)邏輯主導(dǎo)幵購市場収展，驅(qū)勱公司聚焦主業(yè)。全年抦露的 217家次重組方案中， 產(chǎn)業(yè)整合方案占比達(dá) 59%，同比提高 4個百分點 ；②評估增值率明顯下降，市場逐步回歸理性。 2023年幵購重組收購標(biāo)的剔除異常值后平均評估增值率為 586%，增值幅度 較上年同期下降逾三成 ；③重組上市熱潮漸退，募集配套資金規(guī)模大幅下降。叐重組新規(guī)及再融資新規(guī)影響， 2023年深市僅 4家上市公司抦露重組上市方案，同比減少 56%；幵購重組方案 擬募集配套資金金額合計 ，同比減少 %，規(guī)模大幅下降。④劣力國有企業(yè)深化改革，服務(wù)國家戰(zhàn)略。 ?監(jiān)管側(cè)重 4個方面：一是嚴(yán)格審查“涉嫌規(guī)避重組上市”方案， 遏制監(jiān)管套利 ；二是重點關(guān)注異常重組方案， 保護(hù)中小投資者權(quán)益 ；三是嚴(yán)格控制重組停牌時間， 杜絕忽悠式重組停牌 ；四是密切跟蹤重組“三高”問題， 加強(qiáng)后續(xù)監(jiān)管 。 03 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 — 22 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管理念 監(jiān)管理念轉(zhuǎn)向信息披露為中心，弱化實質(zhì)審核，支持創(chuàng)新 提高審核效率，公開審核進(jìn)度，實現(xiàn)陽光審核，高效審核 序號 審核理念 解釋 1 強(qiáng)化信息披露 弱化實質(zhì)審核 并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質(zhì)性判斷向放松管制轉(zhuǎn)變，尤其對于經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，其核心監(jiān)管理念是信息披露，通過完善公司的博弈機(jī)制，發(fā)揮小股東在過程中的參與權(quán)，保證定價和交易過程的程序正義。 2 流程簡化 分道審批 審核效率提升 （ 1）對于涉及多項許可的并購重組申請，實施“一站式”審批，即對外一次受理，內(nèi)部協(xié)作分工，歸口一次上會，核準(zhǔn)一個批文； （ 2）分道制實行，優(yōu)質(zhì)并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進(jìn)一步減少審核周期； （ 3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時限為 3個月，證監(jiān)會已將平均時間壓縮至 20個工作日左右。 3 支持并購重組創(chuàng)新 完善機(jī)制安排 研究并購重組支持方式創(chuàng)新，引入優(yōu)先股和定向可轉(zhuǎn)債等；完善市場化定價機(jī)制，增加定價的彈性；拓寬融資渠道，支持財務(wù)顧問提供并購融資，支持并購基金發(fā)展，改善并購融資環(huán)境。 4 分類審核 借殼上市趨嚴(yán) 明確規(guī)定借殼上市與 IPO等同審查 5 提高并購重組審核透明度 — 23 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——依法、全面、從嚴(yán) ? 重點關(guān)注業(yè)績承諾完成情況 ? 對部分業(yè)績承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的開展專項檢查（ 新聞發(fā)布會） ? 重組方不得變更其做出的業(yè)績承諾（ ， ） ? 對重組上市加強(qiáng)監(jiān)管（ 監(jiān)管問答 新聞發(fā)布會） ? 修訂重組管理辦法，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（ 證監(jiān)會第 127號令） ? 對“三方交易”從嚴(yán)監(jiān)管（ 新聞發(fā)布會） ? 重拳出擊“忽悠式重組” ? 對九好集團(tuán)作出行政處罰（ 新聞發(fā)布會） ? 重點遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，引導(dǎo)資金投入產(chǎn)業(yè)整合升級（ 姜洋副主席 并購重組高層研討會 新聞發(fā)布會 九好忽悠式重組被罰） — 24 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——鼓勵產(chǎn)業(yè)并購 ? 大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組（ 姜洋副主席在 2023陸家嘴論壇上的致辭） ? 證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章。（ 劉士余主席在中國證券業(yè)協(xié)會第六次會員大會上的講話） ? 重點支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與 A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進(jìn)一步嚴(yán)格要求。（ 新聞發(fā)布會） — 25 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——嚴(yán)堵類借殼交易 曾經(jīng)的“雷區(qū)”不再 ? 2023年有數(shù)單交易因為控制權(quán)方面的問題被否決 ? 2023年規(guī)避借殼與類借殼的監(jiān)管邊界明晰后，此類問題不再成為被否“雷區(qū)” “類借殼”受到打擊 ? “控制權(quán) 60個月內(nèi)不變”的大殺器有力地打擊了規(guī)避借殼與類借殼，意味著類借殼第二步的“交易完成后轉(zhuǎn)移控制權(quán)”的閉環(huán)步驟難以在 60個月之內(nèi)發(fā)生。 規(guī)避借殼 類借殼的監(jiān)管邊界得到明晰 目前成“監(jiān)管關(guān)注重點” ? 針對可能會對上市公司控制權(quán)造成較大影響的交易，反饋意見重點問詢上市公司大股東有無 5年內(nèi)不放棄控制權(quán)的承諾，有無維護(hù)控制權(quán)的措施。同時，上市公司大股東與二股東（通常為交易對手）的持股比例差距能否保持在 10%以上成為監(jiān)管關(guān)注重點。 — 26 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——交易去杠桿化 嚴(yán)防杠桿 杠桿并購背景 中國杠桿并購潮的背景： 利率市場化、資產(chǎn)荒與新興保險公司崛起。 中國近年的資產(chǎn)荒主要是三大原因： （ 1） 經(jīng)濟(jì)潛在增長率下降 ，資產(chǎn)回報率下降； （ 2） 20232023年 貨幣超發(fā) ； （ 3） 利率市場化和金融創(chuàng)新 ，倒逼金融機(jī)構(gòu)配置高風(fēng)險資產(chǎn)來換取相對高的收益，資金在一點一點地通過加大風(fēng)險容忍度來換取高收益。 去杠桿化 “控股股東 +PE”型并購基金 基本結(jié)構(gòu) ：控股股東通過有限合伙型的并購基金引入資金方，放大杠桿收購標(biāo)的，最終再通過上市公司實現(xiàn)退出。 自 新潮能源和 ST建峰 案例開始，存在結(jié)構(gòu)化安排的交易對手開始要求進(jìn)行結(jié)構(gòu)化拆除，公司公告披露原因均為“滿足監(jiān)管要求”。目前，該種結(jié)構(gòu)化安排背后的質(zhì)押“兜底”以及潛在的兌付風(fēng)險，已成當(dāng)下監(jiān)管重點。 2023年，交易對手“拆杠桿”成為一股潮流。 市場不景氣 +監(jiān)管趨嚴(yán) ，導(dǎo)致“股價下跌”疊加“拆除結(jié)構(gòu)化”，進(jìn)而使得結(jié)構(gòu)化并購基金的 LP不愿換股，影響上市公司交易。 ? 在金融監(jiān)管趨勢加強(qiáng)、資管新規(guī)出臺的環(huán)境下，預(yù)計并購重組“嚴(yán)防杠桿”監(jiān)管趨嚴(yán)態(tài)勢不變。 ? 未來如果仍然想通過并購基金去收購標(biāo)的的這一并購策略，需要嚴(yán)重關(guān)注：（ 1）標(biāo)的本身的質(zhì)量以及與上市公司的協(xié)同性；（ 2）融資過程中，可以選擇融資期限更長的資金；（ 3）收購標(biāo)的后不用急于置入上市公司，經(jīng)過一段時間的培育，可以產(chǎn)生更大協(xié)同效應(yīng)；（ 4）搭建并購基金結(jié)構(gòu)，其中的擔(dān)保、反擔(dān)保、回購等協(xié)議規(guī)定需披露詳盡，同時進(jìn)行風(fēng)險隔離，確保上市公司層面不要出現(xiàn)較大的兌付風(fēng)險等。 — 27 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢 ——縮短“冷淡期” ? 修訂 《 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定 》 ? 上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案后主動終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)承諾自公告之日至少 1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。 ? 深交所配套修訂 《 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知（ 2023年修訂） 》 ，上交所發(fā)布業(yè)務(wù)提醒 : ? 股票交易存在明顯異常、涉嫌內(nèi)幕交易被立案的，上市公司決定終止重組，應(yīng)承諾自公告之日起至少 1個月內(nèi)不再籌劃。 ? 上市公司停牌后未能披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案并決定終止重組的，如停牌時間累計未超過 3個月的，應(yīng)當(dāng)承諾自公告之日起至少 1個月內(nèi)不再籌劃；如停牌時間累計超過 3個月的，應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少 2個月內(nèi)不再籌劃。 — 28 — 并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——審核關(guān)注要點 序號 關(guān)注要點 解釋 1 涉嫌規(guī)避借殼上市 監(jiān)管要求 （ 1）控制權(quán)的認(rèn)定：交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系等；交易各方的資金來源、運作模式、權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及利益分配；交易對方及其一致行動人未來三年是否謀求上市公司控制權(quán)； （ 2）交易的前期和后期安排 2 收購資金來源核查 （ 1）穿透資金來源：直接披露到來源于相關(guān)主體的自由資金（除股東投資入股款之外）、經(jīng)營活動所獲資金或銀行貸款； （ 2）充分披露資金缺口的籌措措施； （ 3）充分披露支付收購價款對企業(yè)的影響：資金成本、還款計劃等； （ 4）無法按時募足資金的對應(yīng)措施。 3 標(biāo)的估值合理性 （ 1）詳細(xì)披露評估或估值的基本情況，結(jié)合評估參數(shù)選擇、行業(yè)發(fā)展情況、核心競爭力與同