上市公司并購重組的操作實務(編輯修改稿)
2025-02-02 07:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （五）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形。 在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。 中國證監(jiān)會豁免規(guī)定 有下列情形之一的，相關當事人可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件： （一）合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的； （二）因上市公司減少股本導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （三）證券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的； （四）銀行因開展正常的銀行業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的； （五）當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （六）當事人因合法繼承導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要認定的其他情形。 中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起五個工作日內(nèi)未提出異議的，當事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定 （一）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達 50 以上； （二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達 50 ％以上； （三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達 50％以上。 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。 上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應當符合以下要求： （一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件； （二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 須發(fā)審委審核的條件 ? 同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?
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