【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性超乎想象。 2022年 3月 19日這兩家新公司成功上市。經(jīng)過四五個(gè)月緊張的“手術(shù)”，解決了數(shù)不清的“如何”問題， A股市場(chǎng)上的首例分立重組上市案由此完成。 第二部分 重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 上市公司收購制度的歷史沿革 2022年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)不了 2022版 《 上市公司收購管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 10號(hào)），并同時(shí)發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 11號(hào)），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動(dòng)； 2022年 1月 7日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2022]1號(hào)）對(duì)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進(jìn)行了補(bǔ)充； 2022年 7月 31日 ? 根據(jù) 2022年修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修訂后 《 上市公司收購管理辦法 》 ，隨后緊跟發(fā)布了 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1519號(hào) 》 ，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵(lì)上市公司收購的立法精神； 2022年 8月 27日 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了 《 關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定 》 ，增加了增持制度的靈活性，鼓勵(lì)大股東合規(guī)增持股份。 上市公司重組制度的歷史沿革 1998年 2月 25日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司置換資產(chǎn)變更主營(yíng)業(yè)務(wù)若干問題的通知 》 （證監(jiān)上字 [1998]26號(hào)），將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的行為按照新公司 IPO對(duì)待； 2022年 6月 26日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2022]75號(hào)），放松了監(jiān)管制度，活躍了極差公司的資產(chǎn)重組； 2022年 12月 10日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2022]105號(hào)）及隨后發(fā)布的《 關(guān)于 105號(hào)問有關(guān)問題的補(bǔ)充解釋 》 （上市部涵 [2022]62號(hào)），對(duì)推動(dòng)實(shí)質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用； 2022年 4月 26日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令 [2022]53號(hào)）及 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 26號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 ，關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組制度重要比較成熟； 2022年 8月 1日 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，支持企業(yè)利用資本市場(chǎng)開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動(dòng)，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵(lì)上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 《 上市公司收 購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn) 重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) — 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) — 上市公司收購報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號(hào) — 要約收購報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號(hào) — 被收購公司董事會(huì)報(bào)告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號(hào) — 豁免要約收購申請(qǐng)文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2022〕14號(hào) 2022年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字[2022]128號(hào)） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2022]94號(hào)， 2022年 7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2022]51號(hào)， 2022年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國(guó)投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2022年第 10號(hào)， 2022年 8月8日商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 3號(hào)， 2022年 12月 31日國(guó)資委、財(cái)政部發(fā)布 ? 《 國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國(guó)資委令第 19號(hào)， 2022年 6月 30日國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2022]124號(hào) ? 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2022〕 25號(hào)） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號(hào)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號(hào) 發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號(hào) 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 ? 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表 》 國(guó)內(nèi)并購的分類標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù) 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 和 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法 》 的規(guī)定，對(duì)上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準(zhǔn)層級(jí)進(jìn)行了區(qū)分。 指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 標(biāo)的資產(chǎn)總額或評(píng)估值 達(dá)到總資產(chǎn)的10% 達(dá)到總資產(chǎn)的50% 達(dá)到總資產(chǎn)的50% 報(bào)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入 達(dá)到營(yíng)業(yè)收入的10%，且超過 500萬元 達(dá)到營(yíng)業(yè)收入的50%，且超過3000萬元 達(dá)到營(yíng)業(yè)收入的50% 標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn) 達(dá)到凈利潤(rùn)的10%，且超過 100萬元 達(dá)到凈利潤(rùn)的50%，且超過 300萬元 標(biāo)的資產(chǎn)交易額 達(dá)到凈資產(chǎn)的10%，且超過 500萬元 達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元 標(biāo)的資產(chǎn)凈額達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤(rùn) 達(dá)到凈利潤(rùn)的10%，且超過 100萬元 達(dá)到凈利潤(rùn)的50%，且超過 300萬元 審批程序 標(biāo)準(zhǔn) 一 標(biāo)準(zhǔn) 二 標(biāo)準(zhǔn) 三 標(biāo)準(zhǔn) 四 信息披露 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估 √ √ 召開董事會(huì) √ √ √ √ 召開股東大會(huì) √ √ √ 證監(jiān)會(huì)審核 √ √ 重組委審核 √ 應(yīng)披露的交易 提交董事會(huì)審議 提交股東大會(huì)審議 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會(huì)重組委審核。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 第三部分 重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程 借殼上市操作流程 外國(guó)投資者戰(zhàn)略投資申報(bào) 商務(wù)部批準(zhǔn) 重組各方籌劃重組（停牌） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產(chǎn)重預(yù)案推出 各項(xiàng)工作細(xì)化 資產(chǎn)重組正式方案推出 臨時(shí)股東大會(huì) 證監(jiān)會(huì)受理重組 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)重組方案 重組方案實(shí)施 收購、重組協(xié)議簽署 報(bào)收購報(bào)告書及豁免材料 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)收購及豁免 資產(chǎn)重組原則性批復(fù) 擬出售資產(chǎn)評(píng)估備案 國(guó)有轉(zhuǎn)讓行為申報(bào) 資產(chǎn)重組方案正式批復(fù) 國(guó)資委批準(zhǔn) 證監(jiān)會(huì)審核期間 重組預(yù)案準(zhǔn)備 重組材料準(zhǔn)備 同時(shí) 商務(wù)部審批（如需） 上市公司重大重組 收購及要約豁免 國(guó)資審批（如需） 15日 5個(gè)工作日后 同意豁免 重大資產(chǎn)重組的披露要求 ? 。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請(qǐng)停牌 召開第一次董事會(huì)審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報(bào)告書 交易所形式審核 股東大會(huì)審議 證監(jiān)會(huì)審核 第二次董事會(huì)審議重組報(bào)告書及中介文件 重組委審核 補(bǔ)充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報(bào)告書全文 重組實(shí)施報(bào)告書 原則上不超過 30天 無異議 實(shí)施 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 無異議 收到會(huì)議通知即申請(qǐng)停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 重大資產(chǎn)重組流程圖 權(quán)益變動(dòng)和收購的披露要求 ? 收購報(bào)告書披露要點(diǎn) ? 封面、書脊、扇葉、目錄、釋義 ? 收購人介紹 ? 收購決定及收購目的 ? 收購方式 ? 資金來源 ? 后續(xù)計(jì)劃 ? 對(duì)上市公司的影響分析 ? 與上市公司之間的重大交易 ? 前 6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ? 收購人的財(cái)務(wù)資料 ? 其他重大事項(xiàng) ? 備查文件 重大資產(chǎn)重組基本流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會(huì)（重組預(yù)案） 四、二次董事會(huì)（重組報(bào)告書） 五、股東大會(huì)決議 六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 七、實(shí)施 籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。 2. 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，直至披露。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。 3. 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場(chǎng)傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時(shí)間做出重大決定等） 3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動(dòng)資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。 4. 國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)在依法披露前，市場(chǎng)出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 – 正常情況下 1. 公司籌劃的 —— 最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃并購重組等重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價(jià)格的重大信息。 – 不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請(qǐng)停牌。 停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 特別提示： 為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 停牌階段 ? 停牌時(shí)間可以有多長(zhǎng) ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，已確認(rèn)屬于重大資產(chǎn)重組的，申請(qǐng)的停牌時(shí)間原則上不得超過 30天。 ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，尚無法確認(rèn)是否屬于重大資產(chǎn)重組的，可以重要事項(xiàng)待公告為由先申請(qǐng)停牌不超過 5天，并在 5天內(nèi)完成確認(rèn)事宜。 1. 如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請(qǐng)最長(zhǎng) 30天的停牌。 2. 如確認(rèn)不屬于，則立即復(fù)牌并公告。 停牌時(shí)間可以有多長(zhǎng) ? 上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行