上市公司并購重組操作實務培訓教材(編輯修改稿)
2025-02-02 07:21 本頁面
【文章內容簡介】 轉讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （五）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 在受理豁免申請后三個月內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。 中國證監(jiān)會豁免規(guī)定 有下列情形之一的，相關當事人可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件： （一）合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的； （二）因上市公司減少股本導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （三）證券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓超出部分的解決方案的； （四）銀行因開展正常的銀行業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯(lián)方轉讓超出部分的解決方案的； （五）當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （六）當事人因合法繼承導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （七）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要認定的其他情形。 中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起五個工作日內未提出異議的，當事人可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。 上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定 （一）購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達 50 以上； （二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達 50 ％以上； （三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達 50％以上。 上市公司在 12 個月內連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。 上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應當符合以下要求： （一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件； （二）實施本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權清晰，不存在債權債務糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 須發(fā)審委審核的條件 ? 同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?
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