上市公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù)培訓(xùn)教材-在線瀏覽
2025-02-16 07:21本頁(yè)面
【正文】 ；收購(gòu)雙方按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所、相關(guān)政府部門(mén)等有關(guān)要求準(zhǔn)備信息披露和上報(bào)工作。 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 1召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，解決上市公司接管問(wèn)題。 1中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)資產(chǎn)重組方案后，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)公司更名、資產(chǎn)置換方案及其它董事會(huì)決議。 （收購(gòu)及信息披露流程參見(jiàn)后面內(nèi)容） 上市公司收購(gòu)注意要點(diǎn) ?大股東股權(quán)情況 ?政府對(duì)并購(gòu)重組的意見(jiàn) ?上市公司資產(chǎn)、負(fù)債情況 ?上市公司人員安排 ?收購(gòu)價(jià)格 ?收購(gòu)資金準(zhǔn)備 ?上市公司負(fù)債處理 ?上市公司發(fā)展規(guī)劃 ?擬注入上市公司資產(chǎn) ?政策規(guī)定 大股東股權(quán)情況 ? 股權(quán)性質(zhì)（國(guó)有股、一般法人股）及持股比例。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法》、 《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》 、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》 《 利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定 》、 《 財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán) 管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知 》等。 ?公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) 第 19號(hào)、交易所規(guī)則等。收購(gòu)人可以通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)，獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起五個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，當(dāng)事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。 上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的，以其累計(jì)數(shù)計(jì)算購(gòu)買(mǎi)、出售、置換的數(shù)額。 須發(fā)審委審核的條件 ? 同時(shí)既有重大購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購(gòu)買(mǎi)和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)收購(gòu)或置換入其他資產(chǎn)的交易行為； ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中認(rèn)為存在重大問(wèn)題的其他重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。 外資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)行法律框架 ? 行業(yè)準(zhǔn)入的限制 ? 持股比例的限制 ? 外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn) ? 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批準(zhǔn)或備案 ? 特殊行業(yè)主管部門(mén)的批準(zhǔn) ? 職工安置 外資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)行法律、法規(guī) 法律 《公司法》、 《證券法》、 《外資企業(yè)法》、 《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和 《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》 等 外資收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)行法律、法規(guī) 序號(hào) 文件名 發(fā)件部門(mén) 1 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市
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