上市公司并購重組操作實務(wù)(1)-在線瀏覽
2025-02-16 07:21本頁面
【正文】 ；收購雙方按照中國證監(jiān)會、交易所、相關(guān)政府部門等有關(guān)要求準(zhǔn)備信息披露和上報工作。 收購上市公司主要操作步驟（收購方） 1召開臨時董事會，解決上市公司接管問題。 1中國證監(jiān)會審核通過資產(chǎn)重組方案后，召開臨時股東大會，通過公司更名、資產(chǎn)置換方案及其它董事會決議。 （收購及信息披露流程參見后面內(nèi)容） 上市公司收購注意要點 ?大股東股權(quán)情況 ?政府對并購重組的意見 ?上市公司資產(chǎn)、負債情況 ?上市公司人員安排 ?收購價格 ?收購資金準(zhǔn)備 ?上市公司負債處理 ?上市公司發(fā)展規(guī)劃 ?擬注入上市公司資產(chǎn) ?政策規(guī)定 大股東股權(quán)情況 ? 股權(quán)性質(zhì)（國有股、一般法人股）及持股比例。 ? 轉(zhuǎn)讓價格。 ? 《 上市公司收購管理辦法》、 《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》 、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 》、 《 財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán) 管理工作有關(guān)問題的通知 》等。 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 第 19號、交易所規(guī)則等。收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。 在受理豁免申請后三個月內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；獲得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。 中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起五個工作日內(nèi)未提出異議的，當(dāng)事人可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。 須發(fā)審委審核的條件 ? 同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ? 上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負債，同時收購或置換入其他資產(chǎn)的交易行為； ? 中國證監(jiān)會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。 外資收購中國企業(yè)的現(xiàn)行法律框架 ? 行業(yè)準(zhǔn)入的限制 ? 持股比例的限制 ? 外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn) ? 國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)或備案 ? 特殊行業(yè)主管部門的批準(zhǔn) ? 職工安置 外資收購中國企業(yè)的現(xiàn)行法律、法規(guī) 法律 《公司法》、 《證券法》、 《外資企業(yè)法》、 《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和 《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》 等 外資收購中國企業(yè)的現(xiàn)行法律、法規(guī) 序號 文件名 發(fā)件部門 1 《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市
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