【正文】 g el 、 ） l l l ① 暫不受理該機構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。l l S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 信息披露備忘錄l （ 1） 信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組（ 2023年 5月 22日）l （ 2023年 8月 26日）l （ 3）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 15號 —— 重大資產(chǎn)重組風(fēng)險的披露 ）l （ 4）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 16號 —— 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露(20230918)（ 2023年 9月 17日）l （ 5）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17號 —— 重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點 （ 2023年 9月 26日）l （一）正在被立案調(diào)查的上市公司進入并購重組程序問題l 2023年 8月 13日，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知 》 (證監(jiān)發(fā)[2023]111號 )，規(guī)定：l 如果重組方提出切實可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生 “脫胎換骨，更名改姓 ”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el （二）并購重組方案概況表的填報問題l 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求：l 并購重組行政許可事項申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報材料時，應(yīng)同時填報標準格式的 “并購重組方案概況表 ”并提供電子文件，該行政許可事項需聘請財務(wù)顧問的，財務(wù)顧問應(yīng)負責(zé)填報 “并購重組方案概況表 ”并協(xié)助申報。并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他）， “并購重組方案概況表 ”作為申報材料一部分，列在申報材料首頁。（三）交易所對重大重組預(yù)案信息披露文件審查的關(guān)注要點l 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。資產(chǎn)權(quán)屬清晰l 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易l 盈利預(yù)測l 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會重組委審核通過， 2023年 5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。直到現(xiàn)在仍然未實施重組方案。 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序。 （ 1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。l 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 盈利預(yù)測l 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。l 預(yù)估值l 預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。l 被證監(jiān)會并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的基本原則l 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓l 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 》 的規(guī)定，外資收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運作。l ◆ “鎖一 ”期間的轉(zhuǎn)讓：不允許，下列五種情況例外：（ 2）接受要約收購；（ 4）履行股改追送承諾； l “新老劃斷 ”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓l l 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓：l （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；l （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；l 中鋼天源 案例 ：l 年 3日，中鋼集團公司擬將其持有或者控制的中鋼天源 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國中鋼股份公司持有。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。l （ 2）非控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制l S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 已完成股改公司和 “新老劃斷 ”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓l 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條：l l （一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；l ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。l （二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控l l （三）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；l （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。審批機構(gòu)l （ 1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務(wù)院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準文件；l （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門的批準文件；l （ 3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 10％的，提供保監(jiān)會的批準文件；l （ 5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告 l ◆ 注意：收購?fù)瓿珊?12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非