【正文】 2023/1/28 5 一、并購重組業(yè)務(wù)介紹 2023/1/28 6 一、并購重組業(yè)務(wù)介紹 關(guān)于并購的經(jīng)典： ?經(jīng)典數(shù)據(jù)（麥肯錫）：全球市場統(tǒng)計，長期來看并購成功率不超過 50％， 70％的并購在兩年內(nèi)沒有達到并購前預期 ? 經(jīng)典的并購悖論：一半的并購會以失敗告終，不曾進行并購的公司很少獲得成功。 不可能僅僅通過內(nèi)部增長來創(chuàng)立一家世界級的公司。 2023/1/28 7 二、現(xiàn)階段國內(nèi)并購市場 處于初級階段 ? 2023年以來發(fā)展迅猛、規(guī)模不大，但前景可期 ? 并購法規(guī)日益完善，但還不配套 ? 并購理念初步被企業(yè)和管理層接受 ? 本土中介機構(gòu)參差不齊，服務(wù)能力有限；大型項目被國際投行壟斷。單純從方案難以區(qū)分收購還是重組，是收購別人還是被別人收購。 ?尤其是定向增發(fā)放開，收購方可以通過以資產(chǎn)認購股份方式通過新增股份來完成對目標公司的收購。 ?收購的審批相對簡單，但是涉及重大重組的審批，類似于 IPO的審批，對擬上市資產(chǎn)進行嚴格的審批。 2023/1/28 26 上市公司重組的一般流程 重組準備 信息披露與審批 交割與登記、督導 確定方案 資產(chǎn)梳理 制作材料 信息披露 行政審批 資產(chǎn)交割、股份登記 2023/1/28 27 國內(nèi)上市公司收購成功關(guān)鍵因素 ? 合適目標公司 ? 合理的收購方案 ? 收購風險控制 ? 適當?shù)慕灰撞呗? ? 資產(chǎn)質(zhì)量與市場時機把握 (收購中伴隨重組的 ) 2023/1/28 28 成功因素一：目標公司 ? 目標公司與收購方的匹配性 ? 股本規(guī)模 ? 資產(chǎn)規(guī)模 ? 大股東持股比例 ? 文化與執(zhí)行風格 ? 地域 ? 行業(yè)相近性 ? 管理層的溝通 ? 目標公司的分析與盡職調(diào)查 ? 資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力 ? 債務(wù)結(jié)構(gòu)與或有負債 ? 訴訟與抵押、擔保等 2023/1/28 29 成功因素二：合理的收購方案 ? 收購方案的組成要素 ? 收購方式 ? 支付方式 ? 支付節(jié)奏 ? 其他非經(jīng)濟因素 ? 其他特殊方法 ? 合理的收購方案的標準 ? 可操作性（可批性） ? 交易成本低 ? 交易結(jié)構(gòu)簡單 ? 交易周期短 2023/1/28 30 成功因素二：合理的收購方案 ? 在目前的法規(guī)體系下，收購可以通過多種途徑實現(xiàn) ? 直接協(xié)議收購 ? 間接收購 ? 二級市場增持（舉牌收購） ? 二級市場要約收購 ? 定向增發(fā)股份 ? 換股收購與吸收合并 ? 其他特殊方法 ? 收購方案要與自身條件和優(yōu)勢結(jié)合起來 ? 協(xié)議還是二級市場收購 ? 現(xiàn)金收購還是資產(chǎn)收購 ? 直接收購還是間接收購 ? 直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是換股合并 2023/1/28 31 成功因素三：收購風險控制 ? 上市公司收購中風險主要有以下幾方面 ? 上市公司層面： ? 資產(chǎn)虛構(gòu) ? 或有負債 ? 或有訴訟和擔保 ? 股東訴訟 ? 暫停上市和退市風險 ? 行業(yè)管制 ? 股東層面 ? 國有股東的特殊性 ? 政府對交易的干預 ? 股東的財務(wù)風險對交易和上市公司的干擾與侵害 ? 控制權(quán)風險 ? 交易層面 ? 交易方的無效承諾 ? 交易的可操作性 2023/1/28 32 成功因素三：收購風險控制 ? 上市公司收購中風險主要有以下幾方面 ? 審批風險 ? 對收購方資質(zhì)審核 ? 上市資產(chǎn)的審核風險 ? 豁免與要約收購的審核 ? 國資體系對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核風險 ? 外資收購中涉及外資審批 ? 收購方的實力 整合能力 ? 經(jīng)濟能力 ? 文化 ? 管理 ? 人才 2023/1/28 33 成功因素四：適當?shù)慕灰撞呗? ? 收購是合作，只有雙贏才能達成合作 ? 合適性原則 ? 利益平衡原則 (要考慮心里平衡） ? KISS原則 ? 營造相互信任的交易氛圍、不破壞信任關(guān)系 ? 注重高端交流，收購是 ? 要創(chuàng)造性解決交易難點 ? 注重交易節(jié)奏和關(guān)鍵節(jié)點 2023/1/28 34 成功因素五：市場時機與行業(yè)機會 ? 對于伴隨重大重組的收購，要把握市場時機和行業(yè)機會 ? 資本市場的時機 ? 投資者偏好 ? 行業(yè)機遇 ? 資產(chǎn)估值與定價 ? 二級市場價格把握 對大勢的判斷也非常關(guān)鍵 2023/1/28 35 收購后融資與整合 收購后整合是收購后長遠發(fā)展的基礎(chǔ)，資產(chǎn)整合與定向增發(fā)結(jié)合運作。 ? 涉及資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問還承擔保薦人或獨立財務(wù)顧問的身份，成為整合項目的總協(xié)調(diào)人。 ? 重組中法定義務(wù) 參考法規(guī) 2023/1/28 39 主要內(nèi)容 ? 并購業(yè)務(wù)基本介紹 ? 現(xiàn)階段國內(nèi)并購市場 ? 國內(nèi)上市公司收購實務(wù) ? 上市公司收購成功的關(guān)鍵因素 ? 財務(wù)顧問在收購的作用 ? 典型案例介紹 2023/1/28 40 平煤集團重組 “ 草原興發(fā) ” 案例 2023/1/28 41 第一部分：上市公司簡要介紹（重組前） 2023/1/28 42 一、基本信息 公司全稱：內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司 上市日期： 1997年 06月 6日 注冊資本： 股票代碼： 000780 注冊地址：赤峰市元寶山區(qū)平莊鎮(zhèn) 主營業(yè)務(wù)：肉雞、肉羊及肉牛的系列產(chǎn)品的加工與銷售。 2023/1/28 44 四、面臨的主要困境 銀行債務(wù)負擔沉重 截至 2023年一季度末，草原興發(fā)銀行借款 ，涉及中行、農(nóng)行、建行、工行、國開行等 11家銀行，其中中行貸款 、農(nóng)行 ，建行 ，國開行 ，草原興發(fā)銀行貸款數(shù)額約占整個赤峰市銀行貸款總額 10％。 現(xiàn)金流枯竭、經(jīng)營停頓 由于草原興發(fā)經(jīng)營資金短缺，已經(jīng)開始陷入全面經(jīng)營危機，經(jīng)營幾乎停頓，面對市場激烈的競爭，終端市場已經(jīng)開始被全面侵食，產(chǎn)品已經(jīng)開始在超市下架。 2023/1/28 45 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 1）抽逃配股資金 草原興發(fā)經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司以 2023年 12月 31日總股本 ，按 10比 7的比例，每股 。銀聯(lián)投資在繳納配股資金后，將其中的配股資金，形成股東占款。 2023/1/28 46 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 3）虛列銀行存款及土地資產(chǎn) 截至 2023年 6月 30日，草原興發(fā)共計虛列銀行存款 ，虛構(gòu)存款利息收入 萬元；虛假購買草地 23宗，虛列土地無形資產(chǎn) 。但公司實際并未賠付任何款項，系虛構(gòu)賠償款。 2023/1/28 47 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響地方金融環(huán)境 （ 1）對銀行的影響 草原興發(fā)銀行債務(wù)幾乎涉及到了所有的商業(yè)銀行，如果草原興發(fā)不進行重組導致其破產(chǎn)，那么會導致地方金融環(huán)境的破壞，同時會對中行、建行和工行等銀行國內(nèi)及海外上市造成負面影響 。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何上市？如何融資？如何能夠得到投資者認可？ 2023/1/28 48 五、為什么要重組草原興發(fā)？