【正文】 由 “ 事后備案制 ” 改為 “ 事中審批備案制 ” ，有效的遏制了上市公司虛假重組，對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強市場活力。（一）審核制度的重大調(diào)整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會 決議 — 股東大會 決議 — 證監(jiān)會核準(zhǔn) — 實施 105號文件重組流程主線： 董事會 決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會 決議 — 實施 （二）強化保護中小股東合法權(quán)益手段 規(guī)范股東大會表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強調(diào)股東大會 2/3特別表決機制，并貫徹關(guān)聯(lián)股東回避表決制度； 偏離盈利數(shù)值的補償措施 ：對實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況 ，交易對方應(yīng)當(dāng)提前作出可行的補償安排。 盈利預(yù)測的持續(xù)披露義務(wù)： 重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關(guān)資 產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預(yù)測利潤數(shù)的差異情況。確立了財務(wù)顧問 “ 明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé) ” 制 度。充分發(fā)揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。取消長期連續(xù)停牌機制： 為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎(chǔ)上實行短期的臨時停牌制度。細化了 “ 其他資產(chǎn)交易方式 ” 的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。增設(shè)審核異議申請制度： 對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導(dǎo)下，許多公司相繼公告了相關(guān)方案，取得了良好的示范效果。同時，與現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度規(guī)范發(fā)行價格的認定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍： 對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。（六）細化監(jiān)管措施，強化法律責(zé)任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責(zé)令改正、進行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法律責(zé)任等。重組預(yù)案的主要內(nèi)容? (一 ) 交易對方基本情況。 本次交易的背景和目的。 本次交易的具體方案（涉及交易合同安排）。 交易標(biāo)的基本情況。 本次交易對上市公司的影響（財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、控制權(quán)、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保和占用）。 本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的情況（進展不確定性）。 保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。審核關(guān)注的基本視角? 交易主體資格? 資產(chǎn)權(quán)屬? 債權(quán)債務(wù)處理? 同業(yè)競爭? 關(guān)聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力? 其他要點 上市公司和交易對方情況? 股東背景及實際控制人（延伸關(guān)注重組后的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易情況）? 是否無經(jīng)營業(yè)務(wù)，僅為本次交易而設(shè)立? 關(guān)聯(lián)關(guān)系的披露資產(chǎn)權(quán)屬清晰? 將有限責(zé)任公司部分股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權(quán)的完整權(quán)利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權(quán)證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權(quán)利受限制的情形? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準(zhǔn)書 》 。債權(quán)債務(wù)處理合法 上市公司： 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán) 人同意并履行了法定程序案例： ST科健同業(yè)競爭? 嚴禁同業(yè)競爭。在某些特定情形下，例如部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需要補充履行一定程序或尚未實際投入運營，這部分資產(chǎn)可能暫不進入上市公司，如這部分資產(chǎn)規(guī)模不大，基本不會引起同業(yè)競爭問題或同業(yè)競爭問題較小，上市公司與重組方可以采用分步實施的方式，但一定要限期徹底解決，或采取切實可行的措施避免同業(yè)競爭。關(guān)聯(lián)交易? 原則上不允許出現(xiàn)新增關(guān)聯(lián)交易的情形，而且應(yīng)當(dāng)采取有效措施減少和規(guī)范現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易。其他關(guān)注點216。 交易是否存在重大不確定性因素和風(fēng)險（如收購境外資產(chǎn)）216。 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務(wù)糾紛是否已妥善解決 。解決途徑? 嚴格依照現(xiàn)行規(guī)定 ,在交易雙方主體資格明確、標(biāo)的資產(chǎn)范圍和權(quán)屬清晰、交易合同主要條款齊備的前提下 ,由董事會決議確認、 獨立財務(wù)顧問核查方案要點后 及時披露預(yù)案復(fù)牌，同時充分披露交易存在的不確定性因素和風(fēng)險事項 (包括后續(xù)行政審批、境外監(jiān)管協(xié)調(diào)等事項 ).? 重組方屬特殊行業(yè)（如信托、保險、證券、銀行等）的? 吸收合并、分立等暫無具體規(guī)章規(guī)范的八、上市公司重大重組管理辦法解析? （一）重大資產(chǎn)重組的界定 上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 (二 )重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成標(biāo)準(zhǔn)? 資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上? 資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到 50％以上，且超過 5000萬元人民幣? 營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上? 12個月連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。 標(biāo)的資產(chǎn) B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營業(yè)務(wù)收入 15億元。 總資產(chǎn)的比例 =資產(chǎn)總額與成交價較高者 /30 =20/30 凈資產(chǎn)的比例 =凈資產(chǎn)額與成交價較高者 /20 =12/20 主營業(yè)務(wù)收入的比例 =15/28舉例說明例： A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn) 30億元、凈資產(chǎn) 20億元、主營業(yè)務(wù)收入 28億元。股權(quán)交易 — 購買股權(quán)（ 2）涉及非控股權(quán)： A上市公司擬購買 B公司 40%的股權(quán)，作價 7億元。標(biāo)的資產(chǎn) B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營業(yè)務(wù)收入 15億元。 總資產(chǎn)的比例 =資產(chǎn)總額 /30 =20/30 凈資產(chǎn)的比例 =凈資產(chǎn)額 /20 =10/20 主營業(yè)務(wù)收入的比例 =主營業(yè)務(wù)收入 /28 =15/28舉例說明例： A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn) 30億元、凈資產(chǎn) 20億元、主營業(yè)務(wù)收入 28億元。股權(quán)交易 — 出售股權(quán)（ 1）涉及非控股權(quán)： A上市公司擬出售 B公司 40%的股權(quán)，作價 7億元。 同一或相關(guān)資產(chǎn)