【正文】 收合并承德釩鈦的換股比例為 1:，即每股承德釩鈦股份換 份，本公司換股吸收合并承德釩鈦共計(jì)新增本公司 A股股份 1,067,946,407股。本公司名稱已由唐山鋼鐵股份有限公司變更為河北鋼 鐵股份有限公司，公司住所已由唐山市遷至石家莊市。 上市公司并購基本概念 ? 根據(jù) 《 上市公司收購管理辦法 》 （中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 108號(hào)， 2023年）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)”。 ? 投資者及其一致行動(dòng)人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約； ? 符合證監(jiān)會(huì)的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動(dòng)人可以向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購。 1 ? 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； 2 3 特例 ? 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； ? 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000萬元人民幣； ? 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 ?上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。 重大資產(chǎn)重組的類型 按照 《 重組辦法 》 ，重大資產(chǎn)重組在申報(bào)及審核上，區(qū)分兩種類型：一種是重大資產(chǎn)重組，包括整體上市、產(chǎn)業(yè)并購等。 借殼上市從申報(bào)材料、審核重點(diǎn)上看，是 IPO與重大資產(chǎn)重組 兩種情況的結(jié)合。 借殼上市特殊點(diǎn) 如何選取“殼”資源 殼的市值規(guī)模 ? 結(jié)合擬上市資產(chǎn)的估值規(guī)模及重組方對(duì)重組上市公司的持股比例期望，選擇市值盡可能小的殼 。 存量資產(chǎn)處置 ? 上市公司體內(nèi)資產(chǎn)重組方以部分資產(chǎn)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，重組方以置換出來的資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)收購上市公司原大股東的一定量股份；上市公司原大股東回購上市公司體內(nèi)資產(chǎn)。 ? 考慮地方政府對(duì)“殼”的態(tài)度，是否同意從當(dāng)?shù)剡w出； 其他問題 ? 由于每個(gè)擬借殼資產(chǎn)和每個(gè)殼資源的獨(dú)有特點(diǎn)，在實(shí)物中要對(duì)殼資源進(jìn)行完備的盡職調(diào)查，合理解決殼資源存在的各種問題。 指標(biāo) 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 標(biāo)的資產(chǎn)總額或評(píng)估值 達(dá)到總資產(chǎn)的10% 達(dá)到總資產(chǎn)的50% 達(dá)到總資產(chǎn)的50% 報(bào)的資產(chǎn)營業(yè)收入 達(dá)到營業(yè)收入的10%，且超過 500萬元 達(dá)到營業(yè)收入的50%，且超過3000萬元 達(dá)到營業(yè)收入的50% 標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤 達(dá)到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達(dá)到凈利潤的50%，且超過 300萬元 標(biāo)的資產(chǎn)交易額 達(dá)到凈資產(chǎn)的10%，且超過 500萬元 達(dá)到凈資產(chǎn)的50%，且超過3000萬元 標(biāo)的資產(chǎn)凈額達(dá)到上市公司凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤 達(dá)到凈利潤的10%，且超過 100萬元 達(dá)到凈利潤的50%，且超過 300萬元 審批程序 標(biāo)準(zhǔn) 一 標(biāo)準(zhǔn) 二 標(biāo)準(zhǔn) 三 標(biāo)準(zhǔn) 四 信息披露 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)審核 √ √ √ √ 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估 √ √ 召開董事會(huì) √ √ √ √ 召開股東大會(huì) √ √ √ 證監(jiān)會(huì)審核 √ √ 重組委審核 √ 應(yīng)披露的交易 提交董事會(huì)審議 提交股東大會(huì)審議 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 注：上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。 不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 國內(nèi)并購的分類標(biāo)準(zhǔn) 按 《 重組辦法 》 上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的 ”構(gòu)成借殼上市。 國內(nèi)并購的分類標(biāo)準(zhǔn) 案例 國內(nèi)并購的分類標(biāo)準(zhǔn) 案例 重大資產(chǎn)重組 — 新的征求意見稿 2023年 6月 17日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于修改 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 的決定 》以及 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （征求意見稿）。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 修訂的要點(diǎn)主要如下： 借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的變化： ? 原只有購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標(biāo) 100%，現(xiàn)增加了營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)達(dá)到 100% （任一）。 重大資產(chǎn)重組 — 征求意見稿變動(dòng)對(duì)照 ? 明確認(rèn)定借殼上市的期限：征求意見稿的規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60個(gè)月內(nèi) ”實(shí)施的；原重組辦法為“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起”。 征求意見稿增加一項(xiàng)認(rèn)定： 即上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人可以支配公司重大的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，為擁有上市公司控制權(quán)。 ? 被證券交易所公開譴責(zé)不得借殼上市 ? 存在重大失信行為不得借殼上市：征求意見稿中的 “失信行為 ”，指上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人未履行法院判決書確定的義務(wù)而列入失信被執(zhí)行人名單，或未履行其公開承諾而被中國上市公司協(xié)會(huì)列入 “上市公司相關(guān)主體承諾履行失信榜 ”等情形。 這個(gè)募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象、資金來源等的審核同非公開發(fā)行的認(rèn)定。 ? 5%以上股東須直接認(rèn)購，不得通過資管計(jì)劃。 第三部分 重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程 借殼上市操作流程 外國投資者戰(zhàn)略投資申報(bào) 商務(wù)部批準(zhǔn) 重組各方籌劃重組（停牌） 總體方案確定，簽署框架協(xié)議 資產(chǎn)重組預(yù)案推出 各項(xiàng)工作細(xì)化 資產(chǎn)重組正式方案推出 臨時(shí)股東大會(huì) 證監(jiān)會(huì)受理重組 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)重組方案 重組方案實(shí)施 收購、重組協(xié)議簽署 報(bào)收購報(bào)告書及豁免材料 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)收購及豁免 資產(chǎn)重組原則性批復(fù) 擬出售資產(chǎn)評(píng)估備案 國有轉(zhuǎn)讓行為申報(bào) 資產(chǎn)重組方案正式批復(fù) 國資委批準(zhǔn) 證監(jiān)會(huì)審核期間 重組預(yù)案準(zhǔn)備 重組材料準(zhǔn)備 同時(shí) 商務(wù)部審批（如需） 上市公司重大重組 收購及要約豁免 國資審批（如需） 15日 5個(gè)工作日后 同意豁免 重大資產(chǎn)重組的披露要求 ? 。 重大資產(chǎn)重組流程圖 權(quán)益變動(dòng)和收購的披露要求 ? 收購報(bào)告書披露要點(diǎn) ? 封面、書脊、扇葉、目錄、釋義 ? 收購人介紹 ? 收購決定及收購目的 ? 收購方式 ? 資金來源 ? 后續(xù)計(jì)劃 ? 對(duì)上市公司的影響分析 ? 與上市公司之間的重大交易 ? 前 6個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 ? 收購人的財(cái)務(wù)資料 ? 其他重大事項(xiàng) ? 備查文件 重大資產(chǎn)重組基本流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會(huì)（重組預(yù)案） 四、二次董事會(huì)（重組報(bào)告書） 五、股東大會(huì)決議 六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 七、實(shí)施 籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。 籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時(shí)間做出重大決定等） 3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動(dòng)資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。 停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 ? 正常情況下 1. 公司籌劃的 —— 最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 – 不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請(qǐng)停牌。 停牌階段 ? 停牌時(shí)間可以有多長 ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，已確認(rèn)屬于重大資產(chǎn)重組的，申請(qǐng)的停牌時(shí)間原則上不得超過 30天。 1. 如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請(qǐng)最長 30天的停牌。 停牌時(shí)間可以有多長 ? 上市公司擬實(shí)施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的重大事項(xiàng)的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復(fù)牌日期，但應(yīng)當(dāng)披露該重大事項(xiàng)的類型。 ? 若公司確有特殊原因無法在 30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前 6個(gè)工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請(qǐng)。本所原則上只接受一次延期復(fù)牌的申請(qǐng)?！? 2. 交易所認(rèn)為公司董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。 首次董事會(huì)后六個(gè)月內(nèi)未能發(fā)布股東大會(huì)召開通知、方案被股東大會(huì)否決、中國證監(jiān)會(huì)審核未通過等情況。 ? 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過 20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向本所提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前 6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對(duì)方及其董監(jiān)高（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。 2. 按照 《 內(nèi)容與格式第 26號(hào) 》 要求編制的重組預(yù)案。 交易合同應(yīng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。 5. 重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方按照 《 若干問題的規(guī)定 》 第一條的要求出具的承諾。 7. 上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司股價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅未超過 20%的停牌前價(jià)格。） 二次董事會(huì)，披露重組報(bào)告書 ? 上市公司完成相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)后再次召開董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項(xiàng)和股東大會(huì)召開時(shí)間后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提交下列文件： 1. 董事會(huì)決議及其公告 (不得變更已披露重組預(yù)案中所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍）； 2. 上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及其摘要； 3. 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； 4. 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和法律意見書等文件（如有）。 5. 股東大會(huì)召開通知。 ? 股東大會(huì)審議通過重大重組方案后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會(huì)決議公告，并按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在 3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 證