【正文】 上市公司層面的董事會(huì)、股東會(huì)決策 分立、回購(gòu)、吸收合幵 —— 涉及股份 發(fā)勱 均比照重大資產(chǎn)重組來(lái)審核 — 4 — 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——監(jiān)管規(guī)則體系 重大資產(chǎn)重組的訃定標(biāo)準(zhǔn) 収行股份的定價(jià) ? 上市 公司収行股份的價(jià)格丌得低亍市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。 ?上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。 《 重組辦法 》第十三條 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 8 — ? 符合 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件 募集資金運(yùn)用 ? 用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 可行、合理 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 內(nèi)控鑒證報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 持續(xù)盈利能力 規(guī)范運(yùn)行 ? 三會(huì)運(yùn)行 ? 獨(dú)董、董秘制度 ? 內(nèi)控制度 ? 發(fā)行人合規(guī)性 獨(dú)立性 ? 資產(chǎn)完整 ? 人員獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立 主體資格 ? 股份有限公司 ? 3年以上 ? 控制權(quán)穩(wěn)定性 ? 股權(quán)清晰 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 9 — ? 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 適用情況 ? 適用 《 重組辦法 》 ? 特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)募集資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。 協(xié)同效應(yīng) ? 為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在控制權(quán)不變的情況下，可以向獨(dú)立第三方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。 定價(jià)窗口 ? 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日、 60個(gè)交易日或者 120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)之一。 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 10 — ? 其他行政許可的相關(guān)規(guī)定 《 重組辦法 》 ? 第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和程序，對(duì)上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請(qǐng)做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，除了借殼上市仍保留審批之外，以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)均不再審批。 現(xiàn)金支付 ? 上市公司直接向交易對(duì)方支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的的資產(chǎn)。 資產(chǎn)置換 ? 上市公司以自身資產(chǎn)與交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，主要目的系為在資產(chǎn)注入的同時(shí)清理上市公司原有資產(chǎn)，常見(jiàn)于借殼上市。 整體上市 ? 整體上市是我國(guó)資本市場(chǎng)特定歷史階段的產(chǎn)物，已成為上市公司并購(gòu)重組的個(gè)例，過(guò)去 5年僅占上市公司并購(gòu)交易數(shù)量的 5%。借殼上市是企業(yè)發(fā)行上市的一個(gè)有效補(bǔ)充，其存在對(duì)資本市場(chǎng)有一定的積極意義，過(guò)去 5年占上市公司并購(gòu)交易數(shù)量的 10%。一方面，新興行業(yè)步入發(fā)展機(jī)遇期，并購(gòu)重組成為這些中小企業(yè)快速發(fā)展最為有效的方式之一；另一方面，由于中小企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板上市公司估值較主板企業(yè)明顯偏高，是的上市公司發(fā)行成本相對(duì)較低和標(biāo)的公司取得的股份具有更高的升值空間。其中，機(jī)械、化工和電氣設(shè)備穩(wěn)居行業(yè)前三名，占總案例的比重分別達(dá) %、 %和 %。 % % % %%%%%%%%%2023年 2023年 2023年 中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司并購(gòu)占比 14 15 17 23 24 26 28 32 45 0 10 20 30 40 50信息技術(shù)服務(wù) 金屬、非金屬與采礦 軟件 電子設(shè)備、儀器和元件 房地產(chǎn)管理和開(kāi)發(fā) 紡織品、服裝與奢侈品 電氣設(shè)備 化工 機(jī)械 國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組市場(chǎng)概況 ——?dú)v年項(xiàng)目審核分析 — 17 — 外延幵購(gòu)成為上市 公司做大做強(qiáng)的重要選擇 ? 上市 公司幵購(gòu)重組在 2023年達(dá)到高峰 ， 2023年全年幵購(gòu)重組委共召開(kāi) 113次會(huì)議，審核 336個(gè)項(xiàng)目，而 2023年底滬深兩市上市交易的 A股上市公司為 2564家，高達(dá) %的上市公司有幵購(gòu)項(xiàng)目。2023年幵購(gòu)重組降溫的態(tài)勢(shì)更加明顯， 2023年全年幵購(gòu)重組委審核數(shù)量?jī)H相當(dāng)亍 2023年的%，幾乎腰斬。 2023年的幵購(gòu)重組審核通過(guò)率為 %， 比 IPO審核通過(guò)率 %高出 。其次是信息抦露丌充分、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑以及中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)丌符合規(guī)定。 第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說(shuō)明，并予以披露： （一） 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù) 、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的 資產(chǎn)定價(jià)公允 ，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； 第十七條 資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng) 具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。重大資產(chǎn)重組方面，共有 127家公司停牌啟勱重組，同比下降 28%；共抦露 99個(gè)重組方案，同比下降 34%，涉及交易金額近 4500億元； 74家公司完成重大資產(chǎn)重組，涉及交易金額約 2500億元，合計(jì)增加市值約 2300億元，新增市值超過(guò)百億公司 13家 。 ? 監(jiān)管側(cè)重 5個(gè)方面：一是更加關(guān)注是否存在 丌當(dāng)重組勱機(jī) ；二是更加關(guān)注 資金來(lái)源的合法合規(guī) ；三是更加關(guān)注 標(biāo)的資產(chǎn)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)準(zhǔn)確 ；四是更加關(guān)注重組 后續(xù)整合和承諾履行情況 ；五是更加關(guān)注 行業(yè)信息抦露的可理解性 。 — 20 — 國(guó)內(nèi)并購(gòu)重組市場(chǎng)概況 ——2023年深交所并購(gòu)重組及監(jiān)管情況 幵購(gòu)重組情況報(bào)告 ? 2023年，深市停牌籌劃重大資產(chǎn)重組 353家次，比上年同期減少 %；抦露重大資產(chǎn)重組方案合計(jì) 217家次，比上年同期減少 %，涉及交易金額 4,，比上年同期下降 %；包括吸收合幵等方案在內(nèi)，2023年實(shí)施完成方案合計(jì) 186家次，比上年同期減少 %，涉及金額 6,，比上年同期增長(zhǎng) %。全年抦露的 217家次重組方案中， 產(chǎn)業(yè)整合方案占比達(dá) 59%，同比提高 4個(gè)百分點(diǎn) ；②評(píng)估增值率明顯下降，市場(chǎng)逐步回歸理性。叐重組新規(guī)及再融資新規(guī)影響， 2023年深市僅 4家上市公司抦露重組上市方案，同比減少 56%；幵購(gòu)重組方案 擬募集配套資金金額合計(jì) ，同比減少 %，規(guī)模大幅下降。 ?監(jiān)管側(cè)重 4個(gè)方面：一是嚴(yán)格審查“涉嫌規(guī)避重組上市”方案， 遏制監(jiān)管套利 ；二是重點(diǎn)關(guān)注異常重組方案， 保護(hù)中小投資者權(quán)益 ；三是嚴(yán)格控制重組停牌時(shí)間， 杜絕忽悠式重組停牌 ；四是密切跟蹤重組“三高”問(wèn)題， 加強(qiáng)后續(xù)監(jiān)管 。 2 流程簡(jiǎn)化 分道審批 審核效率提升 （ 1）對(duì)于涉及多項(xiàng)許可的并購(gòu)重組申請(qǐng)，實(shí)施“一站式”審批，即對(duì)外一次受理，內(nèi)部協(xié)作分工，歸口一次上會(huì)，核準(zhǔn)一個(gè)批文； （ 2）分道制實(shí)行，優(yōu)質(zhì)并購(gòu)重組申請(qǐng)豁免，直接上并購(gòu)重組審核會(huì)，進(jìn)一步減少審核周期； （ 3）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的審核時(shí)限為 3個(gè)月，證監(jiān)會(huì)已將平均時(shí)間壓縮至 20個(gè)工作日左右。 4 分類(lèi)審核 借殼上市趨嚴(yán) 明確規(guī)定借殼上市與 IPO等同審查 5 提高并購(gòu)重組審核透明度 — 23 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢(shì) ——依法、全面、從嚴(yán) ? 重點(diǎn)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾完成情況 ? 對(duì)部分業(yè)績(jī)承諾完成比例低、媒體質(zhì)疑較大的開(kāi)展專(zhuān)項(xiàng)檢查（ 新聞發(fā)布會(huì)） ? 重組方不得變更其做出的業(yè)績(jī)承諾（ ， ） ? 對(duì)重組上市加強(qiáng)監(jiān)管（ 監(jiān)管問(wèn)答 新聞發(fā)布會(huì)） ? 修訂重組管理辦法，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（ 證監(jiān)會(huì)第 127號(hào)令） ? 對(duì)“三方交易”從嚴(yán)監(jiān)管（ 新聞發(fā)布會(huì)） ? 重拳出擊“忽悠式重組” ? 對(duì)九好集團(tuán)作出行政處罰（ 新聞發(fā)布會(huì)） ? 重點(diǎn)遏制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”和盲目跨界重組，引導(dǎo)資金投入產(chǎn)業(yè)整合升級(jí)（ 姜洋副主席 并購(gòu)重組高層研討會(huì) 新聞發(fā)布會(huì) 九好忽悠式重組被罰） — 24 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢(shì) ——鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購(gòu) ? 大幅簡(jiǎn)化并購(gòu)重組行政審批，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組（ 姜洋副主席在 2023陸家嘴論壇上的致辭） ? 證券公司不能只盯著承銷(xiāo)保薦，更要在并購(gòu)重組、盤(pán)活存量上做文章。（ 新聞發(fā)布會(huì)） — 25 — 并購(gòu)重組業(yè)務(wù)監(jiān)管政策 ——監(jiān)管新形勢(shì) ——嚴(yán)堵類(lèi)借殼交易 曾經(jīng)的“雷區(qū)”不再 ? 2023年有數(shù)單交易因?yàn)榭刂茩?quán)方面的問(wèn)題被否決 ? 2023年規(guī)避借殼與類(lèi)借殼的監(jiān)管邊界明晰后，此類(lèi)問(wèn)題不再成為被否“雷區(qū)” “類(lèi)借殼”受到打擊 ? “控制權(quán) 60個(gè)月內(nèi)不變”的大殺器有力地打擊了規(guī)避借殼與類(lèi)借殼，意味著類(lèi)借殼第二步的“交易完成后轉(zhuǎn)移控制權(quán)”的閉環(huán)步驟難以在 60個(gè)月之內(nèi)發(fā)生。同時(shí)，上市公司大股東與二股東（通常為交易對(duì)手）的持股比例差距能否保持在 10%以上成