上市公司并購重組操作實務(wù)培訓(xùn)教材-全文預(yù)覽
【正文】 能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 中國證監(jiān)會豁免規(guī)定 有下列情形之一的，相關(guān)當事人可以向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件： （一）合法持有、控制一個上市公司百分之五十以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的百分之七十五的； （二）因上市公司減少股本導(dǎo)致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （三）證券公司因開展正常的股票承銷業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的； （四）銀行因開展正常的銀行業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十，但無實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的； （五）當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （六）當事人因合法繼承導(dǎo)致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （七）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要認定的其他情形。 證券法 公司法 上市公司股東持股變 動信息披露管理辦法 上市公司收購管理辦法 持股變動 收購 吸收合并 股份回購 其它 外資收購 管理層收購 其它收購 依托 上市公司收購兼并法規(guī)的基本框架圖 依托 上市公司收購管理辦法 上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 上市并購重組有關(guān)法律、規(guī)定 ? 《公司法》、《證券法》等。 1收購后的整合。 1中國證監(jiān)會同意收購后，根據(jù)具體情況進行資產(chǎn)重組和上市公司接管工作。 收購上市公司主要操作步驟（收購方） 收購方成立收購工作小組，聘請律師事務(wù)所。 對目標公司進行初步評估選擇。 聘請收購財務(wù)顧問。 收購方與目標公司控制人進行正式談判并達成收購意向。 上市公司聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所并簽訂保密協(xié)議；收購雙方按照中國證監(jiān)會、交易所、相關(guān)政府部門等有關(guān)要求準備信息披露和上報工作。 1中國證監(jiān)會審核通過資產(chǎn)重組方案后，召開臨時股東大會，通過公司更名、資產(chǎn)置換方案及其它董事會決議。 ? 轉(zhuǎn)讓價格。 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第 15號 第 19號、交易所規(guī)則等。 在受理豁免申
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