【正文】 02 四月 20231:52:55 下午 13:52:55四月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 13:52:5513:52:5513:524/2/2023 1:52:55 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。 豁免要約條件：上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約；收購人承諾 3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司? 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券? 葛洲壩、東軟股份? 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 濰柴動力吸并湘火炬? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司? 非上市公司符合 A股 IPO條件? TCL? 上港集團(tuán)? 吸收合并特別事項(xiàng) 換股價(jià)格的考慮因素? 吸收方與被吸收方的股票市價(jià)? 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價(jià)值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序? 股東大會絕對多數(shù)? 債權(quán)人公告? 現(xiàn)金選擇權(quán)? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。定向發(fā)行股份特別事項(xiàng)? 128號文 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在公告前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅超過 20%的，上市公司應(yīng)充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為。本次資產(chǎn)購買有利于上市公司主業(yè)突出、有利于行業(yè)整合或產(chǎn)業(yè)升級。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后 3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。216。評估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價(jià)依據(jù)的，須提供評估報(bào)告。重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌 需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請股票停牌。持續(xù)監(jiān)管 交易所應(yīng)建立業(yè)務(wù)流程記錄，對于大股東、上市公司、重組方在并購重組中所作出的承諾、相關(guān)股權(quán)和資產(chǎn)過戶事宜進(jìn)行持續(xù)監(jiān)管，要求申報(bào)人根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露過戶進(jìn)展及承諾履行情況。(四 )重大資產(chǎn)重組的流程 105號文 —— 明確董事會須在形成決議后的 2個(gè)工作日內(nèi)公告決議內(nèi)容和中介機(jī)構(gòu)的意見，同時(shí)向證監(jiān)會及其地方派出機(jī)構(gòu)報(bào)備材料。 總資產(chǎn)的比例 =資產(chǎn)總額 股權(quán)比例 /30 =8/30 凈資產(chǎn)的比例 =凈資產(chǎn)額 股權(quán)比例 /20 =4/20 主營業(yè)務(wù)收入的比例 =主營業(yè)務(wù)收入 股權(quán)比例 /28 =6/28連續(xù) 12個(gè)月計(jì)算? 同一或相關(guān)資產(chǎn) 12個(gè)月連續(xù)計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)： 上市公司發(fā)生資產(chǎn)交易連續(xù)計(jì)算的時(shí)點(diǎn)為股東大會召開日期，即在 12個(gè)月內(nèi)召開股東大會決議的重組事項(xiàng)合并計(jì)算金額和指標(biāo)。股權(quán)交易 — 出售股權(quán)（ 1）涉及控股權(quán)： A上市公司擬出售 B公司 51%的股權(quán)，作價(jià) 12億元。 標(biāo)的資產(chǎn) B公司最近一年的財(cái)務(wù)資料：總資產(chǎn) 20億元、凈資產(chǎn) 10億元、主營業(yè)務(wù)收入 15億元。 控股權(quán)購買 出售參股權(quán)購買 出售計(jì)算原則資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)總額與成交金額較高者資產(chǎn)總額 股權(quán)比例與成交金額較高者營業(yè)收入為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額與成交金額較高者營業(yè)收入為準(zhǔn)資產(chǎn)總額為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)資產(chǎn)總額 股權(quán)比例營業(yè)收入 股權(quán)比例營業(yè)收入 股權(quán)比例凈資產(chǎn)額 股權(quán)比例與成交金額較高者凈資產(chǎn)額 股權(quán)比例股權(quán)交易計(jì)算原則購買 出售資產(chǎn)總額營業(yè)收入資產(chǎn)凈額賬面值與成交金額較高者無資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額和成交金額較高者無資產(chǎn)賬面值為準(zhǔn)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面差額為準(zhǔn)非股權(quán)資產(chǎn)計(jì)算原則計(jì)算原則舉例說明 例： A上市公司最近一年的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn) 30億元、凈資產(chǎn) 20億元、主營業(yè)務(wù)收入 28億元。上市公司是否存在拖欠稅費(fèi)問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ?xiàng)核查中提出的問題，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況 ,投訴情況是否屬實(shí)，有關(guān)問題是否解決。 程序是否合法、信息披露是否規(guī)范、合同是否有異常條款216。 案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達(dá)到產(chǎn)能不確定。? (九 )? (六 )發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 ,應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù) .? (七 )? (四 ) 上市公司基本情況（可能涉及非公開發(fā)行的條件）? (二 )鎖定限售的一般要求： 確立了 12個(gè)月和 36個(gè)月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個(gè)月的具體情形進(jìn)行列舉式規(guī)定。本次 《 重組辦法 》 在總結(jié)和吸納相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設(shè)了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的相關(guān)內(nèi)容。披露方式法定化： 重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報(bào)刊披露與網(wǎng)上披露相結(jié)合的方式，有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。加強(qiáng)信息管理： 《 重組辦法 》 專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息 管理制度，細(xì)化信息保密要求和公平、及時(shí)披露機(jī)制。通過確立事后核準(zhǔn)制度，強(qiáng)化了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關(guān)職責(zé)。 引入網(wǎng)絡(luò)及其他投票表決方式： 股東大會應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其 他方式為股東參加股東大會提供便利。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新 在監(jiān)管理念上， 《 重組辦法 》 將 105號文的 “ 事中審核備案制 ” 調(diào)整為 “ 事后核準(zhǔn)制 ” 。嚴(yán)格審批階段（ 1998年 12月發(fā)布 26號文）這一時(shí)期加強(qiáng)了上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)的行為按照新上市公司對待，因此審批數(shù)量很少。上市公司并購重組上海證券交易所2023年 9月一、上市并購重組包含的內(nèi)容二、上市公司并購重組與 IPO的優(yōu)劣比較三、上市公司并購重組成本效益分析四、上市公司并購重組概覽五、上市公司并購重組的法規(guī)體系六、上市公司收購及相關(guān)權(quán)益變動七、上市公司重大資產(chǎn)重組八、上市公司重大重組管理辦法解析內(nèi)容提要一、上市并購重組包含的內(nèi)容? 上市公司并購重組包括：存量股份的轉(zhuǎn)讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。同時(shí)，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。鼓勵與規(guī)范并舉階段（ 2023年 12月）證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （ 105號文），由 “ 事后備案制 ” 改為 “ 事中審批備案制 ” ，有效的遏制了上市公司虛假重組，對推動實(shí)質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用。（一）