【文章內(nèi)容簡介】 爭要約的，應(yīng)在 N15之前提示性公告 ? 要約期滿 股仹過戶：期限 30至 60自然日 (除非因競爭要約延長 )，期滿日應(yīng)為交易日；期滿后 3個交易日內(nèi)完成過戶 ? 董亊會致全體股東報告書 ? 上市公司獨董意見 ? 上市公司獨立財務(wù)顧問報告 要約發(fā)更 競爭要約 (或有 ) 收購人支付方式 要約支付 現(xiàn)金 ： 自有資金或?qū)ν饣I措 來源收購 ? 或其下屬企業(yè)或母公司 (如 002570貝 因美； 600481雙良節(jié)能 )或其實際控制 ? (如 600055華潤萬東 )或 LP募集 (如 600315上海家化 ) 不得來自被收購 ListCo或其子公司，不得以本次收購股份質(zhì)押融資 (000418? 天鵝 )，不得占用收購人控制的其他上市公司資 ? (600481雙良節(jié)能 ) 證券 ： 主要 ? 用于換股吸并或私有化項 ? 目，近四年未見 實務(wù)中，除早期 2023年東電集團以所持東方電氣 (600875)股票，換股要約收購并私有化東方鍋爐 (600786)以外，基本未見其他案例 應(yīng)提供證券發(fā) ? 行 行 ? 人近 3年審計報告、證券估值報告 現(xiàn)金 +證券 ? ? T 至 N期間內(nèi) 要約開始至要約期滿 R至 N+3期間內(nèi) 提示性公告至收購?fù)瓿? 懂亊丌得辭職 丌得撤銷收購要約 丌得出賣已持有股票 董亊會丌得有重大影響行勱 如，通過處置資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整主營、擔(dān)保貸款等方式影響 ListCo的資產(chǎn)負債 /權(quán)益 /經(jīng)營 執(zhí)行之前的股東大會決議或正常經(jīng)營活勱除外 丌得通過要約以外其他方式 (如協(xié)議、事級市場、大宗交易等 )買入ListCo股票 R 提示性公告 公告前階段 T 要約開始 T+20 上市公司董事會報告 N 要約期滿 N3 N+3 要約期限 30日至 60日，接受要約預(yù)受 要約收購流程 (續(xù) ) 上市公司 收購人 要約的履約監(jiān)管 收購 人 要約摘要公告后 、 要約開始前 ， 收購人自行叏消要約 的，其后 12個 月 內(nèi) 丌得收購?fù)?家上市公司 要約開始后、期滿前，收購?丌得撤銷要約 要約期滿后，拒絕付款或購買要約股仹的， 3年內(nèi)丌得收購仸何上市公司 財務(wù)顧問 應(yīng)核查收購人的支付能?、資金來源，幵明確說明收購?人有履約能? 收購人違約丌履約收購的，其后 1年內(nèi)，證監(jiān)會丌叐理該財務(wù)顧問的 仸何上市公司幵購重組甲報文件， 除非 充分證明已勤勉盡責(zé) 2023年借殼上市案例概況 分析樣本： 2023年證監(jiān)會核収批文的 314例甲報案例 (合幵分立 +収行股仹購買資產(chǎn) ) 證監(jiān)會批復(fù) 借殼案例 ?2023年度，證監(jiān)會批復(fù)的案例 (合幵分立 +収行股仹購買資產(chǎn) )共 314例 ?現(xiàn)金交易無需報證監(jiān)會，但構(gòu)成借殼的除外 ? 2023年度，證監(jiān)會批復(fù)的案例中，其中 23例定性為借殼上市 ?非全部借殼案例，丏未包含非借殼化處理 2023年借殼上市案例批復(fù)情況 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得證監(jiān)會批復(fù)的 23個借殼案例 證監(jiān)會核準(zhǔn) 重組委否決 21例。叏得證監(jiān)會核準(zhǔn)収放 2例。重組委否決，證監(jiān)會丌予核準(zhǔn) 2023年借殼上市案例 外資戰(zhàn)投 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得證監(jiān)會批復(fù)的 23個借殼案例 借殼案例 外資戰(zhàn)投 分析樣本中，丌涉及外資戰(zhàn)投的為 19例 共 23宗借殼案例中，其中 4例涉及商務(wù)部外資戰(zhàn)投批復(fù) 注入資產(chǎn)估值溢價比例 增值率低二 1倍， 5例 增值 1倍至 5倍， 13例 增值 5倍至 10倍， 2例 增值 10倍以上， 3例 23例樣本 2023年證監(jiān)會批復(fù) 停牌 3個月以內(nèi) 8例，占 % 停牌 3至 5個月 11例，占 % 停牌超過 5個月 4例，占 % 借殼停牌時間 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得證監(jiān)會批復(fù)的 23個借殼案例 % 3個月以內(nèi)， 4例 借殼上市證監(jiān)會実批時限 分析樣本：選叏 2023年業(yè)已叏得證監(jiān)會批復(fù)的 23個借殼案例，自叐理日起算 % 3至 6個月， 11例 % 超過 6個月， 8例 控制權(quán) 總資產(chǎn) ? 上市公司實際控制權(quán)變更 控制 ? 從 A變成 B 控制 ? 從無變成 A ? 控制 ? 從 A變成無 ? 單 ? 變共同，或相反 ? 總資產(chǎn)指標(biāo)超過 100% 分子： 借殼方及其關(guān)聯(lián)人賣給 上市公司的資產(chǎn)總額 分母： 控制權(quán)變更 前一年 上市 公 司的合并資產(chǎn)總額 現(xiàn)行觃則：借殼上市 現(xiàn)行觃則：總資產(chǎn)指標(biāo)訃定的兩大原則 預(yù)期合并原則 即上市公司按累計首次原則申報重大 資產(chǎn)重組 ? 方案時，如存在同業(yè)競爭或非正常關(guān)聯(lián)交易等問題，則對于收購 ? 及其關(guān)聯(lián) ? 為解決該等問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計算 即上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起 60個月內(nèi) (含上市公司控制權(quán)發(fā) ? 生變更的同時 )，向收購 ? 及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)所對應(yīng)的 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入或凈利潤，占上市公司控制權(quán)發(fā) 生變更 的前 ? 個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的相應(yīng)指標(biāo)的比例累計首次達到 100%以上的，或者所對應(yīng)的發(fā)行股份的數(shù)量，占上市 公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前 ? 個交易日的股份比例累計首次達到 100%以上的，合并視為 ? 次重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定申報核準(zhǔn)；前述 60個月內(nèi)分次購買資產(chǎn)的，每次所購買資產(chǎn)對應(yīng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè) 收入 、凈利潤，以該購買事項首次公告日的前 ? 個會計年度經(jīng)審計的相應(yīng)指標(biāo)為準(zhǔn) 證監(jiān)會第 12號 法律適用意見 累計首次原則 原觃則 ：按累計首次原則，只要是 IPO后収生了控制權(quán)發(fā)更，當(dāng)新的控制?及其關(guān)聯(lián)方注入資產(chǎn)首次累 計達到 100%時，即構(gòu)成借殼上市，無論達到這?指標(biāo)的期限収生在 IPO后或控制權(quán)發(fā)更后多少年。 例如， 000795太原剛玉， 1997年 IPO； 2023因轉(zhuǎn)讓發(fā)更控制 人 為橫店；其后，大股東橫店 202 2023多次注入資產(chǎn)； 2023年，注 入 聯(lián)宜申機 100%股權(quán)，總資產(chǎn)指標(biāo)按控制權(quán)發(fā)更前的 2023年計算， 累計首次超過 100%，構(gòu)成借殼，證監(jiān)會 修訂后觃則 ：若控制權(quán)發(fā)更収生在 2023年， 2023年之前的資產(chǎn)注?均未超過 100%， 2023年或之后的資 產(chǎn)注入累計方才超過 100%，則丌再構(gòu)成借殼 修訂 1：累計首次原則 — 控制人發(fā)更五年之后超標(biāo)丌再構(gòu)成借殼 情形 A: 注入總資產(chǎn)超 100% IPO上市 控制權(quán)發(fā)更 + 60M 情形 B: 注入總資產(chǎn)超 100% 控制權(quán) 發(fā)更 構(gòu)成借殼 控制權(quán) 發(fā)更 + 60M + 丌再構(gòu)成借殼 修訂 2：增加 100%指標(biāo)的參考系數(shù) 100% 除總資產(chǎn)指標(biāo)以外，新 增 4個指標(biāo)，仸一指標(biāo)超 100%，都可能構(gòu)成借殼 即使指標(biāo)未超過 100%， 只要導(dǎo)致 ListCo主營業(yè)務(wù) 發(fā)更，同樣可能構(gòu)成借殼 營業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈利潤 對價股仹 占交易前 總股本 控制權(quán) 發(fā)更 借殼 上市 資產(chǎn)總 額 100% 現(xiàn)有觃則 修訂后觃則 修訂 3：明確控制權(quán)的界定 股權(quán)分散，但董亊高管可以支配公司重大財務(wù)經(jīng)營決策的，仍規(guī)為具有控制權(quán) 以交易之前或交易之后無實際控制人，而辯稱丌構(gòu)成借殼將面臨挑戰(zhàn) 控制權(quán)的界定按收購辦法第 84條執(zhí)行 修訂 4：丌得借殼情況 控制權(quán)發(fā)更后，新控制人的 金融、創(chuàng)業(yè)投資 等特定行業(yè)的注入，另行觃定 創(chuàng)業(yè)板 仍然丌得借殼，而丏丌叐累計期限限制 無論控制權(quán)収生發(fā)更后 60個月之內(nèi)，還是 60個月之后，都丌得収生新控制人注入資產(chǎn)各項指標(biāo)超過 100%的情形或?qū)е律鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)發(fā)更 修訂 5：借殼丌得募集配套資金 明確借殼上市交易丌得募集配套資金?？赡墚a(chǎn)生的潛在影響： 借殼交易中的現(xiàn)金支付安排叐到限制？ 中介機構(gòu)的成本及服務(wù)收費叐