【文章內容簡介】 60天。在有效期內，不得撤回其收購要約。 ? 收購股份達 75%以上時，被收購公司終止上市，收購股份超過 90%時，其余股東有權按收購要約的同等條件出售其股票，收購者不得拒絕。 ? 收購行為完成后，股份 6個月內不得轉讓。 2/28/2023 36 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ?指收購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。 ?案例：深圳寶安收購延中實業(yè)。 2/28/2023 37 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ? 指一個公司運用財務杠桿，主要通過借款籌集資金，并用收購后目標企業(yè)的資產和未來現(xiàn)金收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動。 ? 特點：絕大部分收購資金系借款而來，自有資金很少；用于償還貸款的款項來自目標公司營運產生的資金；風險較大。 ? 案例：海爾收購順德愛德。 2/28/2023 38 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ? 指運用手中有限的資金（不管用何種方式取得）取得一家公司的控制權，然后再用這一家公司的財產作抵押，獲得信用貸款，去買下另外一家公司，如此持續(xù)下去，形成一個連環(huán)套。 ? 特點：用合同書和抵押權來收購公司，不費一分現(xiàn)金就可順利控制公司；環(huán)環(huán)相扣形成鏈，同時鏈鏈相交形成層狀結構，控股公司可多次運用同樣的永久性資本，同樣的不動產，擔保不同的信用貸款，使負債能力成倍增加。 ? 缺點：存在巨大的風險。 2/28/2023 39 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ? 指收購者通過大量征集股東“委托書”的方式，代理股東出席股東大會并行駛優(yōu)勢的表決權，以通過改組董事會等決議的方式達到控制目標公司的目的。 ? 委托投票權通常通過電話、信函招集和報紙、廣播、電視、因特網等公共傳媒的渠道征求，使少數(shù)股東可通過集中表決權的行駛，實現(xiàn)自己的股東權利，以確保在委托權爭奪戰(zhàn)中的勝利。 2/28/2023 40 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 ?優(yōu)點：收購成本的，程序簡單，不但可以單獨使用，還可以配合股權式收購使用。 ?缺點：其過度使用容易淪為公司經營權爭奪的工具，干擾公司的正常運作，因此，一些法制較為先進的國家或地區(qū)，均對委托書收購進行了縝密的立法允許其存在的同時對其進行嚴格的規(guī)范限制，如美國和我國的臺灣地區(qū)等。 2/28/2023 41 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 二、并購程序 （一）雙方直接洽談完成并購的運作程序 2/28/2023 42 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 （二）通過產權交易市場進行并購的運作程序 2/28/2023 43 第三節(jié)、并購的運作形式及程序 （三）通過股票市場進行并購的程序 2/28/2023 44 第四節(jié)、并購的相關決策 內容簡介： ? 目標企業(yè)的選擇 ? 可行性分析 ? 交易價格的確定 ? 并購的融資管理 2/28/2023 45 第四節(jié)、并購的相關決策 一、目標企業(yè)的選擇 ? 經濟循環(huán)與行業(yè)周期性變化分析 ? 產業(yè)政策對行業(yè)發(fā)展的影響分析 ? 行業(yè)生產經營性質分析 2/28/2023 46 第四節(jié)、并購的相關決策 ? 相關市場占有率 ? 生產成本中的潛在因素不可忽視 ? 政府扶持 2/28/2023 47 第四節(jié)、并購的相關決策 ? 公司資金流動狀況和償債能力是保持良好財務彈性的基本條件 ? 評估企業(yè)后備流動資金的潛力 2/28/2023 48 第四節(jié)、并購的相關決策 二、可行性分析 （一）并購依據(jù)分析 、物力情況 2/28/2023 49 第四節(jié)、并購的相關決策 （二）并購的風險評估 2/28/2023 50 第四節(jié)、并購的相關決策 （三）成本效益分析 ? 有廣義和狹義之分，廣義的成本是指由于并購而發(fā)生的一系列代價的總和，具體有 ： （ 1）并購完成成本 ， 包括并購行為本身所發(fā)生的并購價款和并購費用。并購價款是指支付給被并購企業(yè)股東的，具體形式有現(xiàn)金、股票或其他資產等；并購費用是指并購過程中所發(fā)生的有關費用，如并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本制定、資產評估、法律鑒定、顧問等費用。 2/28/2023 51 第四節(jié)、并購的相關決策 （ 2）整和與營運成本 ， 包括①整和改制成本，如支付派遣人員進駐、建立新的董事會和經理班子、安置多余人員、剝離非經營性資產、淘汰無效設備、進行人員培訓等有關費用；②注入資金的成本，如注入的優(yōu)質、撥入的啟動資金或開辦費等；③并購的機會成本，指因實際并購成本費用支出而放棄其他項目投資而喪失的收益。 2/28/2023 52 第四節(jié)、并購的相關決策 ? 狹義的并購成本，僅僅指并購完成成本。 在進行成本效益分析時主要考慮狹義的并購成本。 ? 指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。 ? 假設 A公司并購 B公司，并購前兩公司的價值分別為 Va、 Vb，并購后新公司的價值為 Vab， 則并購收益 S＝ Vab－ （ Va＋ Vb）。 若 S大于 0，則表示并購是可行的 。 2/28/2023 53 第四節(jié)、并購的相關決策 ? 一般情況下，并購方將以高于被并購方價值的價格 Pb作為交易價格，以促使被并購方股東出售其股票， P＝ Pb－ Vb稱為并購溢價。 ? 對于并購方來講，并購凈收益 NS等于并購收益與并購溢價、并購費用 F的差額，即： NS＝ S－ P－ F＝ Vab－ Va－ Pb－ F 2/28/2023 54 第四節(jié)、并購的相關決策 例： A公司的市場價值為 4億元，擬收購 B公司， B公司的市場價值為 ， A公司估計合并后新公司價值達到 ， B公司股東要求以 ，并購的交易費用為 ，則對 A公司來講，其并購凈收益為多少？ 2/28/2023 55 第四節(jié)、并購的相關決策 三、并購交易價格的確定 （一）基本價格的確定 ? 基本價格又稱交易底價，是確定并購交易價格的出發(fā)點。 ? 我國目前企業(yè)并購基本價格的確定方法有收益現(xiàn)值法、市盈率法、賬面價值調整法、重置成本法、股利法等。 2/28/2023 56 第四節(jié)、并購的相關決策 ? 是把企業(yè)未來特定時間內的預期收益還原為當前的資本額或投資額，以企業(yè)整體獲利能力為標的所進行的評估。 ? 運用條件：被評估企業(yè)的未來收益能夠預測，并基本保證預測收益數(shù)額的合理性和可用性；與企業(yè)獲得未來預期收益相聯(lián)系的風險也能估量，并能提供令人信服的根據(jù)。 2/28/2023 57 第四節(jié)、并購的相關決策