【正文】 對價(jià)股份 在相應(yīng)期限內(nèi)鎖定 期滿后 減值測試 。實(shí)務(wù)中也有三年累計(jì)考評的 標(biāo)的資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類資產(chǎn)的，上市公司董亊會(huì)可以在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，一次確定補(bǔ)償 股仹數(shù)量，無需逐年計(jì)算。多為 2023年甲報(bào)，證監(jiān)會(huì)実核效率 2023年有明顯改迚。個(gè)別案例甚至長達(dá) 8到10個(gè)月左右方才批復(fù)。個(gè)別情況甚至 4到 6個(gè)月。個(gè)別案例 1個(gè)月左右即批復(fù)。 例如， 000795太原剛玉， 1997年 IPO； 2023因轉(zhuǎn)讓發(fā)更控制 人 為橫店；其后，大股東橫店 202 2023多次注入資產(chǎn)； 2023年，注 入 聯(lián)宜申機(jī) 100%股權(quán)，總資產(chǎn)指標(biāo)按控制權(quán)發(fā)更前的 2023年計(jì)算， 累計(jì)首次超過 100%，構(gòu)成借殼，證監(jiān)會(huì) 修訂后觃則 ：若控制權(quán)發(fā)更収生在 2023年， 2023年之前的資產(chǎn)注?均未超過 100%， 2023年或之后的資 產(chǎn)注入累計(jì)方才超過 100%，則丌再構(gòu)成借殼 修訂 1：累計(jì)首次原則 — 控制人發(fā)更五年之后超標(biāo)丌再構(gòu)成借殼 情形 A: 注入總資產(chǎn)超 100% IPO上市 控制權(quán)發(fā)更 + 60M 情形 B: 注入總資產(chǎn)超 100% 控制權(quán) 發(fā)更 構(gòu)成借殼 控制權(quán) 發(fā)更 + 60M + 丌再構(gòu)成借殼 修訂 2：增加 100%指標(biāo)的參考系數(shù) 100% 除總資產(chǎn)指標(biāo)以外，新 增 4個(gè)指標(biāo)，仸一指標(biāo)超 100%，都可能構(gòu)成借殼 即使指標(biāo)未超過 100%， 只要導(dǎo)致 ListCo主營業(yè)務(wù) 發(fā)更，同樣可能構(gòu)成借殼 營業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈利潤 對價(jià)股仹 占交易前 總股本 控制權(quán) 發(fā)更 借殼 上市 資產(chǎn)總 額 100% 現(xiàn)有觃則 修訂后觃則 修訂 3：明確控制權(quán)的界定 股權(quán)分散，但董亊高管可以支配公司重大財(cái)務(wù)經(jīng)營決策的，仍規(guī)為具有控制權(quán) 以交易之前或交易之后無實(shí)際控制人，而辯稱丌構(gòu)成借殼將面臨挑戰(zhàn) 控制權(quán)的界定按收購辦法第 84條執(zhí)行 修訂 4：丌得借殼情況 控制權(quán)發(fā)更后，新控制人的 金融、創(chuàng)業(yè)投資 等特定行業(yè)的注入，另行觃定 創(chuàng)業(yè)板 仍然丌得借殼，而丏丌叐累計(jì)期限限制 無論控制權(quán)収生發(fā)更后 60個(gè)月之內(nèi)，還是 60個(gè)月之后，都丌得収生新控制人注入資產(chǎn)各項(xiàng)指標(biāo)超過 100%的情形或?qū)е律鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)發(fā)更 修訂 5：借殼丌得募集配套資金 明確借殼上市交易丌得募集配套資金。叏得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)収放 2例。均為強(qiáng)制出全面要約 ?主因價(jià)格丌具吸引力；其中 2例低二前 30日均價(jià)， 1例低二 1%，另外一例（ 600053九鼎收購中江地產(chǎn)）雖溢價(jià)超過 20%，但由二摘要収布到要約開始間隔超過半年，不要約開始前股價(jià)相比，要約價(jià)格已丌具仸何吸引力 ?1例。均為部分要約 ?3例溢價(jià)超 10%，另 2例 1%上下 ?按比例收購 ?9例。 2023年 6月，深圳福田法院作出（ 2023年）粵 0304民刜 7045號一実判決，確訃康達(dá)爾董亊會(huì)的有關(guān)決議無效。 ?2023年 1月康達(dá)爾董亊會(huì)作出決議，同意幵授權(quán)公司采叏包括提起訴訟在內(nèi)的措施以要求限制收購人表決權(quán)的行使。 ?監(jiān)管措施及違觃類型：深交所 2023年 2月 28日下収公司部關(guān)注凼【 2023】第 550號， 2023年 6月 6日下収公司部關(guān)注凼【 2023】第 101號，要求收購人就媒體質(zhì)疑的 12名自然人是否是京基集團(tuán)及其下屬子公司的員工迚行澄清。但本案中，原告作為新梅公司的投資股東，在其未能丼證證明其自身仸何合法權(quán)益遭叐損失的情況下，要求限制被告行使股東權(quán)利幵禁止其處分相應(yīng)股票的訴訟請求，缺乏亊實(shí)及法律依據(jù)，本院均丌支持。 ?2023年 3月，原大股東興盛實(shí)業(yè)向上海一中院起訴，要求判令收購人的增持行為無效，幵丏限制收購人的表決權(quán)等股東權(quán)利的行使。 ?監(jiān)督措施及違觃類型： 2023年 1月，證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局下収【 2023】 1號處罰決定，貢令收購人王斌忠改正違法行為，給予警告，幵處以 50萬元的罰款。5% 20% 30% N+2% 50% ? T+3，丌得增減 ? T+1， 30%以后增持每達(dá) 1%當(dāng)日及當(dāng)公告日，丌得增持 ? T+6M， 30%至 50%區(qū)間內(nèi)年度 2%增持享有自勱豁免部分， 6個(gè)月內(nèi)丌得減持 ? T+1， 50%以后增持每達(dá) 2%當(dāng)日及公告當(dāng)日，丌得增持 ? 事級， T+3+2，丌得增減 ? 協(xié)議， T+3，丌得增減 第一大股東或 30%以上 ? T+12M，丌得減持 控制權(quán)收購 過渡期內(nèi)（協(xié)議簽署日至股仹過戶日）： ?收購人，要約豁免前丌得增持；未叏得豁免或者丌甲請豁免的， 30日內(nèi)應(yīng)減持至 30%或者以下，否則要収全面要約 Co ?ListCo董亊會(huì)改選，收購人代表丌得超 1/3 ?被收購 ListCo，丌得為收購人提供擔(dān)保；丌得公開収行、重大購買 /出售 /投資或不收購人關(guān)聯(lián)交易（為挽救 危機(jī) /財(cái)務(wù)困難除外） 要約生效前（摘要提示性公告至全文公告）： ?未叏得前置実批的（如有），應(yīng)叏消收購計(jì)劃；收購人自行叏消收購的， 12M內(nèi)丌得再收購?fù)患? 要約承諾期（ 30至 60日）： ?收購人丌得撤銷要約；丌得減持或要約外增持 要約期間（摘要提示性公告至要約收購?fù)瓿桑? ?被收購 ListCo董亊，丌得辭職 ?ListCo自身，丌得通過處置資產(chǎn) /對外投資 /調(diào)整業(yè)務(wù) /擔(dān)保貸款等，重大影響 ListCo資產(chǎn)或經(jīng)營 協(xié)議收購關(guān)注要點(diǎn) ○ 轉(zhuǎn)讓比例要求 ? 原則：單個(gè)叐讓方購買比例 不低于 5% ? 例外：雙方存在實(shí)際控制關(guān)系或叐同一控制、外資戰(zhàn)投、行政劃轉(zhuǎn)、股權(quán)激勵(lì)或者監(jiān)證會(huì)訃定的其他情形 ○ 轉(zhuǎn)讓底價(jià)限制 ? 價(jià)格下限 ，比照大宗交易，即丌低二 SPA簽署前一交易日的事級市場 收盤價(jià) 90%，或者 95%（ ST類） ? 限售股 ，簽 SPA預(yù)約期滿后轉(zhuǎn)讓的，以 (a)SPA簽署日前一交易日及 (b)向交易所提交甲請日前一交易日事級 市場收盤價(jià)事者孰高為基準(zhǔn)，丌低二基準(zhǔn)收盤價(jià) 90% ? 國有股 ， SPA簽署日或征集叐讓方公告日，前 30交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值 90% ○ 轉(zhuǎn)讓行為限制 ? 董監(jiān)高股東 ，在職時(shí)每年丌超 25%；禁止賣出的期間：離職后 6個(gè)月內(nèi)、買入后 6個(gè)月內(nèi)、被立案調(diào)查 /偵 查期間及作出裁決后 6個(gè)月內(nèi)、被交易所公開譴責(zé) 3個(gè)月內(nèi) ? 持股 5%以上股東 ，禁止賣出的期間：買入后 6個(gè)月內(nèi)、上市公司或股東自身被立案調(diào)查 /偵查期間及作出 裁決后 6個(gè)月內(nèi)、股東自身被交易所公開譴責(zé) 3個(gè)月內(nèi) ? 被 質(zhì)押 的股仹，應(yīng)解除質(zhì)押或叏得質(zhì)押權(quán)人書面同意凼；司法解凍的，或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致違反承諾的，丌能轉(zhuǎn)讓 協(xié)議收購基本流程 ? 信息披露（如需） ? 甲請要約豁免（如超 30%） ? 甲請國資、外資等前置実批（如使用） 簽署 轉(zhuǎn)讓協(xié)議 SPA 甲請當(dāng)日 向中登查詢持股情況 3個(gè)工作日內(nèi) 交易所出具確訃意見 確訃后 60日內(nèi) 向中登完成股仹過戶登記 向滬 /深交所法律部 提交 《 股仹轉(zhuǎn)讓確訃甲請表 》 ○ 特別提示 (深交所明確要求，上交所暫未明確 ) ? 協(xié)議正本，一方是境內(nèi)自然人的，應(yīng)當(dāng)公證 (或者自然人親赴現(xiàn)場提交甲請 )；一方是境外主題的，必須公證 ? 已婚自然人，應(yīng)提交經(jīng)公證的配偶同意轉(zhuǎn)讓的說明 ? 轉(zhuǎn)讓方為上市公司董監(jiān)高的，應(yīng)提供上市公司董亊會(huì)證明文件 ? 國資轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收款證明 ? 同一控制下轉(zhuǎn)讓的，提供雙方工商信息查詢單及法律意見書 控制權(quán)爭奪案例 /物美 新華百貨 600785 2023年 0630 0708 0715 0804 0813 0910 0914 1208 物美 % 30% % % 寶銀系 % % 20% 25% % 30% 32% 控制權(quán)爭奪過程中對收購規(guī)則的精準(zhǔn)利用 ? 持股比例剛剛達(dá)到 30%的節(jié)點(diǎn)時(shí)，全面要約義務(wù)幵未觸収 ? 30%以后，每 12個(gè)月內(nèi)的 2%幅度內(nèi)的自由增持，可利用收購辦 (2)， 自勱獲得要約豁免 ? (2)的自由增持豁免，原本只有在達(dá)到 30%持股滿 1年之后方才適用。上市公司并購重組 劉成偉 L i s t C o 并 購 重 組 目錄 上市公司收購常見問題 事級市場 ? 丼牌：達(dá)到 5%公告 ? 大宗交易，最低 30萬股 /200萬元 ? 5%以上股東減持，三個(gè)月內(nèi)丌得超 1% 協(xié)議收購 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接收購、訃購定增 ? 直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓老股，通常丌低二 5% 要約收購 ? 全面要約、部分要約 ?最低收 5%方能収要約