【正文】 2023/4/2 13:53:3813:53:3802 April 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強 不息。 02 四月 20231:53:38 下午 13:53:38四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 四月 2113:53:3813:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 13:53:3813:53:3802 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 02 四月 20231:53:38 下午 13:53:38四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 13:53:3813:53:3813:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 13:53:3813:53:3813:534/2/2023 1:53:38 PM1成功就是日復一日那一點點小小努力的 積 累。 1:53:38 下午 1:53 下午 13:53:38四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 四月 21四月 2113:53:3813:53:38April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 四月 2113:53:3813:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。企業(yè)也要逐步建立適合并購的組織團隊，企業(yè)并購整合能力將是未來企業(yè)重要競爭力。n并購后整合也是證監(jiān)會和重組委審核中最為關注的問題。l 避免內(nèi)幕交易方式：? 內(nèi)部決策停留在小范圍內(nèi)? 內(nèi)部決策人員簽署保密協(xié)議，明確自身及近親屬絕對不能買賣股票? 提示董監(jiān)高及其近親屬不要買賣股票? 中介機構進場時間予以適當控制? 與中介機構簽署保密協(xié)議? 控制主管部門知情人員? 加快決策50n上市公司在完成并購后，將面臨被收購公司文化、業(yè)務、人員的整合，以及管理層穩(wěn)定的考驗，因此并購后是否整合、如何整合、如何穩(wěn)定團隊、穩(wěn)定管理層是決定并購成敗的關鍵。之前在核查結(jié)果出來之前，交易要暫停。收購方 目標公司原股東企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 若未來處置目標公司，按目標公司的處置價格扣除原購買成本繳納企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 若未來處置目標公司，按照目標公司的處置價格扣除目標公司收購時的原賬面價值繳納企業(yè)所得稅契稅n 在股權轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，不繳納契稅企業(yè)所得稅 —— 一般性處理n 應立即確認股權轉(zhuǎn)讓所得或損失企業(yè)所得稅 —— 特殊性處理n 對交易中股權支付部分暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失（待處置所獲股權時納稅），非股權支付部分則應在交易當期確認轉(zhuǎn)讓所得或損失（立即納稅）營業(yè)稅n 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅 關鍵要素三：稅務籌劃49 關鍵要素 四 ：避免內(nèi)幕交易l 并購重組方案公布前的內(nèi)幕交易，已成為影響交易方案成功與否的重要影響因素。n企業(yè)股權收購中所得稅有兩種處理方式：一般性處理和特殊性處理。 盡可能降低持股架構的維持費用和稅負48n市場化并購中稅務籌劃與稅務處理也是及其復雜的環(huán)節(jié)，尤其是對于資產(chǎn)出售方而言更為重要。 化解潛在的稅務風險216。 盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務公司股權的稅收成本216。 關鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價46 u市場化并購中估值、作價并不是獨立的、單一定要素，而是與支付結(jié)構、鎖定期、業(yè)績承諾、利潤補償方式、超額獎勵機制等因素密切關聯(lián)，所以交易各方要從多個角度來綜合評判，并確定合理的交易結(jié)構。目前，交易估值還尚依賴評估機構出具評估報告來實現(xiàn)，這樣交易雙方矛盾往往給評估機構及其評估技術帶來挑戰(zhàn)。估值水平高（高PE）的上市公司在并購中往往更為激進，因其支付的股份對價相對便宜。即前 20個交易日的總交易額除以交易量。 涉及到國有資產(chǎn)并購重組的，必須要經(jīng)過評估。 上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。u 法規(guī)規(guī)定－－證監(jiān)會 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ： 第十五條：資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具資產(chǎn)評估報告。 上市公司并購重組的現(xiàn)有法規(guī)要求上市公司收購的法規(guī)要求收購準備 收購實施 收購整合準備確定目標談判和方案收購審批支付與登記公司改造、融資 上市公司并購重組的操作流程準備準備的重要性主要工作管理層主要工作n確定收購收購戰(zhàn)略n確定階段性目標n分析股東需求n管理層需求分析n收購的長短期目標n確定收購基本思路n上市資產(chǎn)梳理n分析操作時機n市場分析n確定組織機構n確定財務顧問、律師等中介機構n確定行業(yè)與市場的合適時機 上市公司并購重組的操作流程35確定收購目標工作的重要性主要工作管理層主要工作n合適的目標選擇是成功的一半n直接決定收購成本與能夠成功n收集有效信息n確定目標公司范圍n目標公司分析與交易條件了解n與目標公司股東、管理層的初步接觸、溝通n目標公司盡職調(diào)查n確定目標公司n溝通初步交易方案與交易條件n與目標公司股東與管理層的溝通n把握目標公司合適性 上市公司并購重組的操作流程36確定收購目標 —— 目標公司盡職調(diào)查很重要l 并購意愿及法律方面的基本情況(1)章程中有無反并購條款(2)股東的情況與并購意愿(3)管理層的并購障礙(4)員工中有無并購障礙(5)反壟斷訴訟的可能性(6)爭取善意并購的可能性l (7)并購操作的技術手段是否可以達成l 資產(chǎn)與財務方面的基本情況(1)財務是否規(guī)范(2)收入與成本是否真實(3)主要資產(chǎn)是否真實(4)主要資產(chǎn)產(chǎn)權是否擁有(5)是否有或有負債l 業(yè)務方面的基本情況 (1)主營業(yè)務的持續(xù)運作情況 (2)技術與研發(fā)能力 (3)專利等無形資產(chǎn)的有效期 (4)核心業(yè)務人員的穩(wěn)定性 (5)長期合同的持續(xù)性 (6)監(jiān)管部門的持續(xù)支持 37 上市公司并購重組的操作流程談判和方案工作的重要性主要工作管理層主要工作n決定交易成本n方案的可操作性、可批性n確定交易策略和談判策略n確定交易條件n交易雙方商務談判n制定交易方案n與監(jiān)管層預溝通n確定收購方案n上市資產(chǎn)的整理、以滿足上市條件（若存在）n制定談判和交易策略n把握談判和交易進程n協(xié)助各方溝通 上市公司并購重組的操作流程38收購審批準備的重要性主要工作管理層主要工作n上市公司收購的法定程序n內(nèi)部決策程序以及相應決議n編制申報、信息披露相關材料n擬上市資產(chǎn)審計、評估與估值n上市公司信息披露n申報材料審核n與監(jiān)管層的溝通n獲得審批n超過 30％的，需要申請豁免或者發(fā)起要約收購n收購國有股權的，履行國資審批程序