【正文】 n外資收購的，還需履行外資部門審批n特殊行業(yè)的，行業(yè)主管審批程序n推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)展n與監(jiān)管層的溝通確定行業(yè)與市場(chǎng)的合適時(shí)機(jī) 上市公司并購重組的操作流程39初步磋商保密措施及協(xié)議申請(qǐng)停牌 召開第一次董事會(huì)審議重組預(yù)案交易所形式審核披露預(yù)案并復(fù)牌披露報(bào)告書 交易所形式審核股東大會(huì)審議 證監(jiān)會(huì)審核第二次董事會(huì)審議重組報(bào)告書及中介文件重組委審核補(bǔ)充、修改材料或終止交易上網(wǎng)披露報(bào)告書全文重組實(shí)施報(bào)告書原則上不超過 30天無異議實(shí)施達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)無異議收到會(huì)議通知即申請(qǐng)停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。l 在 30%以下，可以采用協(xié)議收購方式收購上市公司股份。要約收購協(xié)議收購l 自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或部分要約。其后每變動(dòng) 5%，需公告并編制 《 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》 ，直至持股 30%。標(biāo)準(zhǔn)四：l 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；l 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；l 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會(huì)重組委審核。該并購是鹿港科技基于自身主業(yè)面臨發(fā)展瓶頸的情況下，通過并購?fù)卣沟诙鳂I(yè)，同時(shí)期望提升公司市值，為下一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。若世紀(jì)長(zhǎng)龍?jiān)诶麧?rùn)補(bǔ)償期間三年累計(jì)實(shí)際完成凈利潤(rùn)超過三年累計(jì)的利潤(rùn)承諾數(shù)，則給期滿后還繼續(xù)在世紀(jì)長(zhǎng)龍留任的管理層人員進(jìn)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)，激勵(lì)金額相當(dāng)于前述累計(jì)超額利潤(rùn)部分的 40%。216。 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 2：鹿港科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購世紀(jì)長(zhǎng)龍影視交易方案：216。216。216。但傳統(tǒng)的賴氨酸、味精產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩、毛利率下滑，公司需要在生物發(fā)酵領(lǐng)域?qū)ふ业叫碌闹鲗?dǎo)產(chǎn)品突破口。216。廣生膠囊已形成比較成熟的膠囊產(chǎn)業(yè)，原擬單獨(dú) IPO，但面臨行業(yè)空間有限、實(shí)際控制人年齡偏大缺乏接班人的困難；經(jīng)審慎分析，放棄 IPO，尋找合適的買主。后續(xù)整合方案和措施監(jiān)管層關(guān)注上市公司完成并購交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以確保并購交易能夠?yàn)樯鲜泄緦?shí)現(xiàn)預(yù)期的效益，降低并購風(fēng)險(xiǎn) 產(chǎn)業(yè)整合分析 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 1：梅花生物純現(xiàn)金收購廣生膠囊n 交易過程216。交易標(biāo)的估值合理性在產(chǎn)業(yè)整合中，雖然大多數(shù)情況標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否合理也是監(jiān)管層關(guān)注的事項(xiàng)。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協(xié)同效應(yīng)還是擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，上市公司均需要說明并購動(dòng)因和合理性。此類交易將會(huì)逐漸成為資本市場(chǎng)的主流交易。n 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨(dú)立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對(duì)手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點(diǎn)，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場(chǎng)化特點(diǎn)比較顯著，同時(shí)被并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個(gè)顯著特點(diǎn)。案例：巴士股份n上市公司向股東 (B)收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般情況下具有協(xié)同效應(yīng)，一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n上市公司針對(duì)獨(dú)立第三方的并購主要是擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 中國(guó)早期的 IPO為額度制，大部分國(guó)有企業(yè)上市都是以部分資產(chǎn)上市，導(dǎo)致上市后母公司與上市公司存在大量的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。 1998年 6月， A股第一單定向增發(fā)實(shí)施－－巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增發(fā) 5000萬股國(guó)有法人股，作為購買母公司持有的兩家公交公司的對(duì)價(jià)。解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易n有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；n確保上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人更好的保持獨(dú)立。 2023年，國(guó)海證券以三年模擬報(bào)表為基準(zhǔn)，通過配股順利籌資超 30億元案例： 國(guó)海證券借殼n上市公司向控股股東收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購價(jià)款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個(gè)資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 由原國(guó)海證券股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，給異議流通股股東提供了充分的保障216。 由原國(guó)海證券第二大股東接收原上市公司置出的醫(yī)藥資產(chǎn)，解決了置出資產(chǎn)和人員的接收問題216。 借殼上市分析桂林集琦藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份吸收合并國(guó)海證券有限責(zé)任公司交易方案：集琦集團(tuán)將所持桂林集琦 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給索美公司、桂林集琦與索美公司及索科公司進(jìn)行資產(chǎn)置換、桂林集琦以新增股份吸收合并原國(guó)海證券。由于創(chuàng)業(yè)板目前存在 “ 三高 ” 問題，如果允許在創(chuàng)業(yè)板借殼上市，將加劇對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司二級(jí)市場(chǎng)炒作，還易引發(fā)內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。目前部分 IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避 IPO審查，引發(fā)了市場(chǎng)質(zhì)疑。借殼上市條件與 IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場(chǎng)對(duì)績(jī)差股的投機(jī)炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動(dòng)機(jī)，形成有效的退市制度。 “退出新規(guī)的目的和影響：提高借殼上市門檻，抑制市場(chǎng)炒作。 借殼上市分析受內(nèi)幕交易泛濫、定價(jià)機(jī)制扭曲、輿論負(fù)面平均較多等影響，證監(jiān)會(huì)于 2023年末出臺(tái)借殼上市新規(guī)“ 一、上市公司重大資產(chǎn)重組方案構(gòu)成 《 重組辦法 》 第十二條規(guī)定借殼上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令第 32號(hào)）規(guī)定的發(fā)行條件。n 借殼上市公司是中國(guó)苛刻的發(fā)行制度的補(bǔ)充，在當(dāng)前 IPO嚴(yán)控情況下其仍然會(huì)占據(jù)重要比例，但不會(huì)成為主流。 上市公司并購重組主要類型 上市公司并購重組主要類型n 借殼上市推動(dòng)了上市公司殼資源的優(yōu)化配置n 很長(zhǎng)一段時(shí)期來，一方面，資本市場(chǎng)外優(yōu)秀的擬上市資源擁有強(qiáng)烈的上市需求；另一方面，資本市場(chǎng)出于資源優(yōu)化配置的考慮，對(duì)于上市后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，不再符合上市標(biāo)準(zhǔn)的公司有內(nèi)在的退出需求。這是上市公司和國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定階段必然的結(jié)果，也代表未來趨勢(shì)。但從未來發(fā)展看，整體上市的階段性仍然比較明顯。該方式是上市公司對(duì)發(fā)行制度的歷史修正，在資本市場(chǎng)的發(fā)展具有階段性。但作為嚴(yán)格發(fā)行制度的補(bǔ)充，借殼上市在未來仍會(huì)保持一定的市場(chǎng)份額。與國(guó)內(nèi)發(fā)行體制關(guān)聯(lián)度很高。Stage 2. 上市公司并購重組的主要類型 分立重組收購其他合并回購并購重組 上市公司并購重組種類 上市公司并購重組的種類n 大股東注入資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市 ：如美羅藥業(yè)、華潤(rùn)錦華、中國(guó)重工、上海建工、粵電力、天山紡織、深發(fā)展n 買殼上市 ：先成為上市公司的第一大股東，再置入資產(chǎn)，如蘇寧環(huán)球、ST圣方（新華聯(lián)）n 借殼上市 ：目標(biāo)上市公司直接向重組方增發(fā)，如東北證券、海通集團(tuán)、中匯醫(yī)藥、梅花集團(tuán)n 向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn) ：如東華軟件、華邦制藥、紅太陽n 資產(chǎn)置換 ：換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的差額向以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式注入上市