【正文】 為加強上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 2. 股東籌劃的 —— 上市公司在獲悉股東、實際控制人籌劃并購重組等重大事件時，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請股票及其衍生品種停牌，并披露影響股票價格的重大信息。 4. 國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)。 3. 上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 2. 上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時申請停牌，直至披露。 初步磋商 保密措施及協(xié)議 申請停牌 召開第一次董事會審議重組預(yù)案 交易所形式審核 披露預(yù)案并復(fù)牌 披露報告書 交易所形式審核 股東大會審議 證監(jiān)會審核 第二次董事會審議重組報告書及中介文件 重組委審核 補充、修改材料或終止交易 上網(wǎng)披露報告書全文 重組實施報告書 原則上不超過 30天 無異議 實施 達(dá)到標(biāo)準(zhǔn) 無異議 收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 注： ? 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上； ? 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)； ? 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。 法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 配套 特殊規(guī)定 自律規(guī)則 《 公司法 》 《 證券法 》 《 上市公司監(jiān)督管理條例 》 《 上市公司收 購 管理辦法 》 《 上市公司重大資產(chǎn) 重組 管理辦法 》 股份回購、吸收合并、分立等管理辦法 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購重組的法規(guī)體系 披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號 — 權(quán)益變動報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號 — 上市公司收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號 — 要約收購報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 18號 — 被收購公司董事會報告書 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 19號 — 豁免要約收購申請文件 》 ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會公告 〔 2022〕14號 2022年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字[2022]128號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2022]94號， 2022年 7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2022]51號， 2022年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2022年第 10號， 2022年 8月8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號， 2022年 12月 31日國資委、財政部發(fā)布 ? 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號， 2022年 6月 30日國資委、證監(jiān)會發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2022]124號 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2022〕 25號） 上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表 》 國內(nèi)并購的分類標(biāo)準(zhǔn) 根據(jù) 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則 》 和 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法 》 的規(guī)定，對上市公司不同規(guī)模的并購所需履行的決策程序、核準(zhǔn)層級進(jìn)行了區(qū)分。 第二部分 重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 上市公司收購制度的歷史沿革 2022年 9月 28日 ? 根據(jù) 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會發(fā)不了 2022版 《 上市公司收購管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 10號），并同時發(fā)布了 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 （證監(jiān)會令第 11號），這是監(jiān)管部門首次以部門規(guī)章的形式規(guī)范上市公司并購活動； 2022年 1月 7日 ? 證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2022]1號）對上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移問題監(jiān)管進(jìn)行了補充； 2022年 7月 31日 ? 根據(jù) 2022年修訂的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 ，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了修訂后 《 上市公司收購管理辦法 》 ，隨后緊跟發(fā)布了 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 1519號 》 ，本次修訂充分體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的立法精神； 2022年 8月 27日 ? 中國證監(jiān)會發(fā)布了 《 關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定 》 ，增加了增持制度的靈活性，鼓勵大股東合規(guī)增持股份。 2022年 3月 19日這兩家新公司成功上市。在此基礎(chǔ)上，龍高集團將其持有的吉林高速股份與吉高集團持有的龍江交通股份互相無償劃轉(zhuǎn)。扣除股本后，分立后兩公司權(quán)益的其余部分轉(zhuǎn)入資本公積。 ● 2022年 7月 3日，上海證券交易所根據(jù)相關(guān)規(guī)定及要求，開始實施對東北高速的特別處理，公司股票簡稱變更為 ST東北高 ● 2022年 12月 31日 ,東北高速再次發(fā)布公告稱擬分立為兩家股份有限公司 ,分別為龍江交通和吉林高速 ,股本均為 。交易完成后，神州新橋?qū)⒊蔀闁|華軟件的全資子公司 經(jīng)典案例 東北高速分立重組上市 背景資料 ●東北高速由黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路集團有限公司和華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 ,分別持有東北高速 %、 25%、%,并于 1999年首發(fā)并上市。如果估值水平高于同行業(yè)市盈率或可比交易估值倍數(shù)，上市公司也需要詳細(xì)說明資產(chǎn)估值產(chǎn)生溢價的原因 后續(xù)如何整合 ? 監(jiān)管層關(guān)注上市公司完成產(chǎn)業(yè)并購是否有完善的配套整合方案，以確保并購交易能夠為上市公司實現(xiàn)預(yù)期的效益。 標(biāo) 的資產(chǎn)規(guī)范營運 ? 在產(chǎn)業(yè)并購中，標(biāo)的資產(chǎn)的歷史沿革、資產(chǎn)權(quán)屬也是監(jiān)管層關(guān)注的常規(guī)事項?！? 產(chǎn)業(yè)并購 — 審核要點 并購目的 ?監(jiān)管層關(guān)注上市公司產(chǎn)業(yè)并購的根本目的。 并購前股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖 并購后股權(quán)及資產(chǎn)業(yè)務(wù)意圖 上市公司原股東 上市公司 上市公司原資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ A) 擬上市資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B) 股東 (甲） 上市公司 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ A） 資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B) 擬上市資產(chǎn)原股東（甲） 上市公司原股東 收購資產(chǎn)業(yè)務(wù)(B) 產(chǎn)業(yè)并購新規(guī) 進(jìn)一步拓寬兼并重組的融資渠道，提高兼并重組效率 ? 增加了第四十三條“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理”。此類交易將會成為資本市場的主流交易。 上市公司向獨立第三方產(chǎn)業(yè)并購是上市公司立足于長遠(yuǎn)發(fā)展自發(fā)進(jìn)行的并購交易，市場化程度較高。 目前在成熟的資本市場，企業(yè)上市后主要依靠這類并購配置資源，實現(xiàn)成長。 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權(quán)或者資產(chǎn)，交易對手的非關(guān)聯(lián)化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標(biāo)的產(chǎn)業(yè)與上市公司產(chǎn)業(yè)有協(xié)同也是這類并購的另一個顯著特點。 ? 整體上市資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營 ? 無效資產(chǎn)的合理剝離。 經(jīng)典案例 蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)（續(xù)） 經(jīng)經(jīng) 典典 案案 例例 蘇蘇 寧寧 環(huán)環(huán) 球球 集集 團團 重重 組組 吉吉 林林 紙紙 業(yè)業(yè) （（ 續(xù)續(xù) ）） 蘇蘇 寧寧 環(huán)環(huán) 球球 集集 團團 重重 組組 吉吉 林林 紙紙 業(yè)業(yè) ●● 目目 標(biāo)標(biāo) 公公 司司 的的 完完 美美 債債 務(wù)務(wù) 重重 組組 ， 創(chuàng)創(chuàng) 造造 新新 型型 殼殼 資資 源源 ●● 蘇蘇 寧寧 集集 團團 以以 最最 小小 成成 本本 入入 主主 ** SS TT 吉吉 紙紙 ， 實實 現(xiàn)現(xiàn) 客客 戶戶 利利益益 最最 大大 化化 ●● 中中 國國 資資 本本 市市 場場 的的 重重 大大 創(chuàng)創(chuàng) 新新 ， 財財 務(wù)務(wù) 性性 并并 購購 與與 產(chǎn)產(chǎn) 業(yè)業(yè) 并并購購 完完 美美 結(jié)結(jié) 合合 第第 一一 家家 ●● 暫暫 停停 交交 易易 類類 上上 市市 公公 司司 股股 改改 第第 一一 家家 蘇寧環(huán)球 吉林紙業(yè) 什么是整體上市 ?上市公司向控股股東收購其持有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)（ B)，收購價款支付上市一般以現(xiàn)金、發(fā)行股份或者現(xiàn)金 +發(fā)行股份的方式支付； ?A、 B兩個資產(chǎn)業(yè)務(wù)一般為同類資產(chǎn)業(yè)務(wù)，也有可能是同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)； ?整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，擴大上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 張康黎先生受讓 *ST吉紙 59,957,475股股 份，占 *ST吉紙總股本的 15%。 協(xié)議當(dāng)事人 轉(zhuǎn)讓方：吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司 受讓方：江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎 經(jīng)典案例 蘇寧環(huán)球集團重組吉林紙業(yè)（續(xù)） 轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例及性質(zhì) 吉林市國資公司轉(zhuǎn)讓其持有的 *ST吉紙 200,098,080股股份，占 *ST吉紙總股本的 %，股權(quán)性質(zhì)為國家股。 ● 吉林紙業(yè)自 2022年 6月 21日開始停產(chǎn)， 2022年 1月 5日至 2022年 2月 27日短暫恢復(fù)生產(chǎn)后，自 2022年 2月 28日至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，公司財務(wù)狀況不斷惡化。 吉林市國資 吉林紙業(yè) 造紙廠 江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎 蘇寧環(huán)球地產(chǎn) 江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎 上市公司 蘇寧環(huán)球地產(chǎn) 借殼上市前 借殼上市后 交易方案 交易示意 收購股權(quán) 資產(chǎn)拍賣 上市公司破產(chǎn)重整資產(chǎn)拍買 ? 吉林市國資公司持有國家股 200,098,080股， 總計 %的股份分兩筆轉(zhuǎn)讓給江蘇蘇寧環(huán)球集團有限公司、張康黎，股權(quán)分別為%、及 15%的股權(quán)，對價分別為人民幣一元。并同時更名為蘇寧環(huán)球 。 資產(chǎn)贈與 蘇寧集團及張康黎先生向 *ST吉紙轉(zhuǎn)讓價值 40,，并豁免 *ST吉紙由于受讓上述資產(chǎn)而產(chǎn)生的全部債務(wù)。 東北證券經(jīng)典案例 蘇寧環(huán)球重組吉林紙業(yè)股份有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 吉林紙業(yè)破產(chǎn)重整，其公司所有資產(chǎn)拍賣給山東晨鳴紙業(yè)，所獲得 1億多元全部用于抵償員工安置費及公司債務(wù)。 交易形成的債權(quán)、債務(wù) 重組完成后上市公司不應(yīng)因本次交易產(chǎn)生與重組方之間大額的債權(quán)、債務(wù)。 重組后的可持續(xù)發(fā)展 注入資產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利能力具有一定的可持續(xù)性，能夠為上市公司后續(xù)