【正文】 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 四月 2113:53:2713:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 13:53:2713:53:2713:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 13:53:2713:53:2713:534/2/2023 1:53:27 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 1:53:27 下午 1:53 下午 13:53:27四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 四月 21四月 2113:53:2713:53:27April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 四月 2113:53:2713:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人?？偨Y(jié) — 現(xiàn)階段國內(nèi) PE并購?fù)顺龅娜N主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過與上市殼公司換股實(shí)現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過與上市公司進(jìn)行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶?shí)現(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現(xiàn)金支付， PE無持股鎖定期可直接實(shí)現(xiàn)收益。用友通過此次收購，進(jìn)軍汽車應(yīng)用軟件及行業(yè)解決方案領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了其業(yè)務(wù)范圍的橫向擴(kuò)張。案例三、 中國玻纖發(fā)行股份購買巨石集團(tuán)少數(shù)股權(quán)案例四、 達(dá)晨財(cái)富向久其軟件售股退出交易所涉主體 投資人：達(dá)晨財(cái)富 標(biāo)的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件交易描述2023年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬元，以受讓老股和增資合計(jì)獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購買達(dá)晨財(cái)富持有同望科技的 324萬股 ，每股收購價(jià)格 ，折合同望科技 2023年凈利潤(rùn)的 PE。 購買價(jià)格： 投資人購買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算）價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對(duì)購買價(jià)格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動(dòng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易后弘毅投資持有上市公司中國玻纖 %股份，目前市值超過 10億元人民幣。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀(jì)光華將其全部資產(chǎn)和負(fù)債向匯誠投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠投資以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；世紀(jì)光華以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買恒逸集團(tuán)及鼎暉一期、鼎暉元博（合計(jì)）所持有恒逸石化股份；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2023年 12月 31日，擬購買資產(chǎn)價(jià)值作價(jià) 423,，由世紀(jì)光華向恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對(duì)價(jià)。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場(chǎng)展望六、并購基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治霭咐弧?翔鷺石化借殼 ST黑化　　 PE并購?fù)顺霭咐治霾①復(fù)顺霭咐治鼋灰姿嬷黧w 投資人：建銀國際 標(biāo)的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化交易描述2023年 8月投資人與標(biāo)的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價(jià)格受讓標(biāo)的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 并購基金的價(jià)值源自對(duì)標(biāo)的企業(yè)生產(chǎn)要素、運(yùn)行機(jī)制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平，這需要并購基金配備資深的生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；216。 融資手段不足和融資效率低下直接導(dǎo)致國內(nèi)并購基金只能依靠自身募集資金進(jìn)行并購?fù)顿Y，限制了投資規(guī)模，影響了運(yùn)作效率和投資收益率?，F(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸現(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸n 并購融資渠道單一仍將制約并購基金運(yùn)作效率216。投資模式三投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) n控股買入 — 運(yùn)營增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購基金控股型投資的典型模式；n控股型并購的時(shí)機(jī)通常是標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動(dòng)類投資良機(jī)，標(biāo)的企業(yè)原股東出售意愿較強(qiáng)，并購基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)；n該模式下，并購基金獲益源自于標(biāo)的公司經(jīng)營改善帶來的價(jià)值提升，因此并購基金是否具有經(jīng)營管理、整合決策的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是否能夠有效提升標(biāo)的公司的運(yùn)營效率和價(jià)值則至關(guān)重要。n目前上市公司重大資產(chǎn)購買交易中，所購買資產(chǎn)的未來業(yè)績(jī)一般均有業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作為未來盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障。上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金①②入股上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金參股標(biāo)的公司其他股東控制上市公司原股東交易后出售投資模式二投資模式二 n2023年 8日，證監(jiān)會(huì)公布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，規(guī)定 “ 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。n該類投資的核心在于對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的把握，對(duì)并購重組交易的專業(yè)理解，以及主動(dòng)尋找整合標(biāo)的和創(chuàng)造交易的能力。投資模式一投資模式一 典型交易結(jié)構(gòu) n基金提前入股業(yè)務(wù)發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標(biāo)的公司，并在標(biāo)的公司出售給上市公司時(shí)，通過換股或定增交易將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)而獲得退出通道。n通常模式即 “ 借殼上市 ” ，并購基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獲取股權(quán)，待借殼上市或上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施后，基金持有的標(biāo)的公司股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟善?，在限售期過后通過二級(jí)市場(chǎng)減持獲利；nA股上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可同步配以部分現(xiàn)金融資（ 配套融資 ），并購基金可參與認(rèn)購上市公司新發(fā)行股份，可受益于資產(chǎn)注入帶來的業(yè)績(jī)和股價(jià)提升。? IPO發(fā) 行市 場(chǎng)環(huán) 境和 審 核政策的 變 化、 PE基金 規(guī) 模和投 資 企 業(yè) 數(shù) 量的井 噴 ， 導(dǎo) 致 單 一的 IPO退出通道日益 狹窄 ， 并 購 將 成 為 PE基金的重要投 資 退出通道；? 未 來 PE并 購 退出的 主要方式 將 是上市公司和非上市公司之 間 的重 組 并 購 交易 ，而上市公司新增股 份將 成 為該類 并 購 的主要支付手段；? 類 似恒逸石化借 殼 ST光 華 （鼎 暉 系）、翔 鷺 石化借 殼ST黑化（建 銀 國 際 ）等 瞄 準(zhǔn) 并 購 退出通道的基金投 資案例 會(huì) 逐 漸 增多。市場(chǎng)和政策環(huán)境Ⅰ 、 國 企改制是此前 國內(nèi)并 購 基金主要 項(xiàng) 目 資 源Ⅱ 、 并 購 重 組 市 場(chǎng) 的日 趨活 躍為 并 購 基金 發(fā) 展提供了肥沃土壤并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境（續(xù)）并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境（續(xù)）具體內(nèi)容? 證監(jiān) 會(huì) 、 國 資 委、 發(fā) 改委等部委在 國 務(wù) 院 27號(hào) 文 “積 極探索 設(shè) 立 專門 的 并 購 基金等兼 并 重 組 融 資 新模式 “的要求下， 積 極 推 動(dòng) 政策型 并 購 基金的 設(shè) 立；? 證監(jiān) 會(huì) 明確提出支持包括 設(shè) 立 并 購 基金等 并 購 融 資 模式的探索， 并 擬 與 發(fā) 改委 聯(lián) 手 牽頭 共同推 動(dòng) 控股型和 參 股型 并 購 基金 組 建 ，彌 補(bǔ) 上市公司此前 過 多依 賴發(fā) 行股 份作 為 并 購 支付工具的方式。 其他類型的 PE 并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境具體內(nèi)容? 國 企改制的 時(shí) 代機(jī)遇以及 國內(nèi) 民 營 企 業(yè) 家 對(duì) 出 讓 控制權(quán) 交易的接受度 較 低；? 項(xiàng) 目 資 源有限 導(dǎo) 致 國內(nèi)并 購 基金 數(shù) 量稀少， 2023年 國內(nèi)并 購 基金占全部 PE基金 規(guī) 模不足 5%， 國內(nèi)并 購 基金聞 名者 僅 有弘毅、鼎 暉 、厚樸、建 銀 國 際 等少 數(shù) 幾家。PreIPO盈利空間縮小行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 并購基金主要特點(diǎn)并購基金主要特點(diǎn) 并購基金與其他類型并購基金與其他類型 PE基金的主要差異基金的主要差異投資行業(yè)不特定，可投資于非上市企業(yè)和上市企業(yè)投資企業(yè)一般具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、相對(duì)成熟；或者為已經(jīng)上市的上市公司可根據(jù)投資企業(yè)或項(xiàng)目的具體情況參股或控股被投資企業(yè)交易方案相對(duì)復(fù)雜，退出渠道多樣化（ IPO、并購、售出、管理層回購等）。n 并購交易相對(duì)復(fù)雜，對(duì)基金管理人的專業(yè)化要求較高，并購基金不大可能出現(xiàn)數(shù)量激增，互相抬價(jià)的惡性競(jìng)爭(zhēng)局面。 PE機(jī)構(gòu)的股權(quán)尚未解禁面對(duì)的便是大幅下跌的股價(jià)。216。216。n IPO項(xiàng)目否決率逐漸提高，發(fā)行市盈率越來越低216。 一級(jí)市場(chǎng)上項(xiàng)目估值從原來的 8倍 10倍市盈率，一路漲到 15倍乃至 20倍，甚至高于國外成熟市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)的估值水平；216。 就像炒煤、炒樓、炒股一樣， PE已經(jīng)成為資金熱烈追逐的對(duì)象， “ 全民 PE” 的背后卻是 PE機(jī)構(gòu)一窩蜂涌向 PreIPO項(xiàng)目，市場(chǎng)對(duì)機(jī)構(gòu)要求的不再是專業(yè)能力，而是獲得項(xiàng)目信息、出高價(jià)搶項(xiàng)目的能力；216。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場(chǎng)展望六、并購基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治鯬E基金類型基金類型市場(chǎng) PE基金類型與企業(yè)發(fā)展階段?高風(fēng)險(xiǎn)、高收益?適合具有行業(yè)背景的風(fēng)險(xiǎn)偏好型投資者?投資模式成熟、風(fēng)險(xiǎn)收益適中，目前國內(nèi) PE基金主流；?競(jìng)爭(zhēng)激烈，面臨投資價(jià)格飆升和收益變窄的風(fēng)險(xiǎn)?成熟資本市場(chǎng)的主流 PE基金類型?目前