【正文】 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 通過二級市場收購流通股 ? ★ 耀華玻璃案：皮爾金頓通過二級市場收購 B股而成為第一大股東 ? 協(xié)議收購上市公司非流通股 ? ★ 深發(fā)展案：美國新橋投資 ? ★ 華菱管線案：米塔爾 ? ★ 阿爾斯通收購武鍋 B案： 2022年 8月 23日，在收購了武鍋 B的 51%非流通股股份后，阿爾斯通已成為其新的控股股東。 ? 陽之光于 2022年 12月 26日披露， 2022年 12月 11日至 2022年12月 13日，公司采取競價機制，以每股 5家機構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2022年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2022年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會否決。 ? ★ 2022 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務作為股改對價，其中 106,938,440 股償還給鑫以實業(yè)。在破產(chǎn)重整計劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務，并獲得對上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務重組。 ? ★ 2022年 3月 28日，蘇泊爾股票復牌，標志著最為復雜的外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 ? ★解決方案：公司以 2022 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ★蘇泊爾于 2022年 12月 27日公告稱， SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2022年 12月 20日15:00時屆滿，股份過戶相關手續(xù)已辦理完畢。由于蘇泊爾集團在股改中承諾， 2022年 8月8日之前，持股不低于 30％。 ? ◆ 2022年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 ? ◆ 2022年 1月 23日，商務部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會，也開了歷史先河。 ? 為此，商務部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。 ? ◆第三步：部分要約收購 ? 鑒于 SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。 SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購 ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2022年 7月 23日，徐工機械集團和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進行合作，徐工將獨立進行重組”，因涉及國家安全問題，凱雷收購徐工正式宣布失敗。 ? ◆ 2022年 10月 16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至 50%，收購總價為 18億元人民幣，單位價格明顯上升。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購上市公司母公司 ? ★凱雷收購徐工案 ? ◆根據(jù) 2022年 10月 25日雙方在南京草簽的收購協(xié)議，凱雷將以 20多億元人民幣的價格收購徐工機械集團 85%的股權(quán)。 ? ◆ 2022年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實施完畢，收購正式完成。 2022年 2月 8日收到了中國證監(jiān)會對收購報告書的無異議函。 ? ◆ 中國證監(jiān)會未批準其要約收購豁免。 ? ◆注意：收購完成后 12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實際控制人股份過戶完成后 3個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的審批和確認機構(gòu) ? 審批機構(gòu) ? （ 1）涉及國有股，或國有及國有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國有股的，提供國務院國資委（非金融類）或者財政部（金融類）的批準文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務部門的批準文件； ? （ 3）證券、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 5％的，提供證監(jiān)會、銀監(jiān)會的批準文件；保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本 10％的，提供保監(jiān)會的批準文件； ? （ 5）屬于上市公司收購的且觸發(fā)要約收購的，提供證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告 。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結(jié)算公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)： ? （一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓； ? ◆ 注意：單筆 5%以下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓不予受理。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。 ? ◆“鎖一”后的轉(zhuǎn)讓 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? “新老劃斷”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控