【正文】 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 29分 17秒 20:29: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :29:1720:29Jan2328Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , January 28, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 1月 28日星期六 8時(shí) 29分 17秒 20:29:1728 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時(shí) 29分 17秒 20:29: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 20:29:1720:29:1720:29Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 20:29:1720:29:1720:291/28/2023 8:29:17 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 下午 8時(shí) 29分 17秒 下午 8時(shí) 29分 20:29: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 1月 下午 8時(shí) 29分 :29January 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :29:1720:29:17January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :29:1720:29Jan2328Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 謝謝 ，并歡迎批評(píng)指正！ 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào)深圳證券交易所法律部； EMail: 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流通股 ? ★ 耀華玻璃案：皮爾金頓通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) B股而成為第一大股東 ? 協(xié)議收購(gòu)上市公司非流通股 ? ★ 深發(fā)展案：美國(guó)新橋投資 ? ★ 華菱管線(xiàn)案：米塔爾 ? ★ 阿爾斯通收購(gòu)武鍋 B案： 2023年 8月 23日，在收購(gòu)了武鍋 B的 51%非流通股股份后，阿爾斯通已成為其新的控股股東。 ? 陽(yáng)之光于 2023年 12月 26日披露， 2023年 12月 11日至 2023年12月 13日，公司采取競(jìng)價(jià)機(jī)制，以每股 5家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬(wàn)股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2023年 11月 5日，德國(guó) FAG公司 ? 2023年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽(yáng)之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會(huì)否決。 ? ★ 2023 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū) 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對(duì)價(jià)，其中 106,938,440 股償還給鑫以實(shí)業(yè)。在破產(chǎn)重整計(jì)劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實(shí)業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù)，并獲得對(duì)上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務(wù)重組。 ? ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，標(biāo)志著最為復(fù)雜的外資收購(gòu)境內(nèi)上市公司案例圓滿(mǎn)成功。 ? ★解決方案：公司以 2023 年 12 月 31日的總股本 21602 萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬(wàn)股。 ? ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱(chēng)， SEB國(guó)際股份有限公司以部分要約方式收購(gòu)蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日15:00時(shí)屆滿(mǎn)，股份過(guò)戶(hù)相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。由于蘇泊爾集團(tuán)在股改中承諾， 2023年 8月8日之前，持股不低于 30％。 ? ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬(wàn)股股票的非公開(kāi)發(fā)行方案正式獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 ? ◆ 2023年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開(kāi)了非公開(kāi)的反壟斷聽(tīng)證會(huì)，也開(kāi)了歷史先河。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國(guó)五金制品行業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)征求意見(jiàn)。 ? ◆第三步：部分要約收購(gòu) ? 鑒于 SEB對(duì)蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購(gòu)所持有的部分股份的要約，部分要約收購(gòu)數(shù)量為 6645萬(wàn)股股份；如部分要約收購(gòu)全部完成， SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾 13177萬(wàn)股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。 SEB收購(gòu)蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購(gòu) ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬(wàn)股，合計(jì)約 2532萬(wàn)股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆ 2023年 7月 23日，徐工機(jī)械集團(tuán)和凱雷聯(lián)合發(fā)表聲明表示，“雙方?jīng)Q定不再就合資進(jìn)行合作，徐工將獨(dú)立進(jìn)行重組”，因涉及國(guó)家安全問(wèn)題，凱雷收購(gòu)徐工正式宣布失敗。 ? ◆ 2023年 10月 16日，凱雷和徐工重新簽訂收購(gòu)協(xié)議，凱雷收購(gòu)的股權(quán)比例降至 50%，收購(gòu)總價(jià)為 18億元人民幣，單位價(jià)格明顯上升。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購(gòu)上市公司母公司 ? ★凱雷收購(gòu)徐工案 ? ◆根據(jù) 2023年 10月 25日雙方在南京草簽的收購(gòu)協(xié)議，凱雷將以 20多億元人民幣的價(jià)格收購(gòu)徐工機(jī)械集團(tuán) 85%的股權(quán)。 ? ◆ 2023年 6月 29日， 雙匯發(fā)展 股改方案實(shí)施完畢，收購(gòu)正式完成。 2023年 2月 8日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)的無(wú)異議函。 ? ◆ 中國(guó)證監(jiān)會(huì)未批準(zhǔn)其要約收購(gòu)豁免。 ? ◆注意：收購(gòu)?fù)瓿珊?12個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓?zhuān)强毓晒蓶|和實(shí)際控制人股份過(guò)戶(hù)完成后 3個(gè)月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （二）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)和過(guò)戶(hù)的審批和確認(rèn)機(jī)構(gòu) ? 審批機(jī)構(gòu) ? （ 1）涉及國(guó)有股，或國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)出讓或行政劃轉(zhuǎn)國(guó)有股的，提供國(guó)務(wù)院國(guó)資委（非金融類(lèi)）或者財(cái)政部（金融類(lèi)）的批準(zhǔn)文件； ? （ 2）涉及向外商轉(zhuǎn)讓股份的，提供商務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)文件； ? ◆ 特別規(guī)定： 《 關(guān)于上市公司國(guó)有股向外國(guó)投資者及外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓申報(bào)程序有關(guān)問(wèn)題的通知 》 （商資字 [2023]1號(hào)） ? （ 3）證券、銀行類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 5％的，提供證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件；保險(xiǎn)類(lèi)上市公司股東持股變動(dòng)達(dá)到或者超過(guò)總股本 10％的，提供保監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件； ? （ 5）屬于上市公司收購(gòu)的且觸發(fā)要約收購(gòu)的，提供證監(jiān)會(huì)豁免要約收購(gòu)的文件或者要約收購(gòu)結(jié)果公告 。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 已完成股改公司和“新老劃斷”后 IPO公司的無(wú)限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 《 上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則 》 第三條： ? 上市公司流通股股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，可