【正文】 2023年 1月 下午 8時 29分 :29January 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:29:1720:29:1720:29Saturday, January 28, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 8時 29分 17秒 下午 8時 29分 20:29: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :29:1720:29:17January 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , January 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 29分 17秒 20:29: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 20:29:1720:29:1720:291/28/2023 8:29:17 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 特別聲明：本講義作為內(nèi)部培訓(xùn)材料，僅代表本人觀點，請大家注意保密，切勿外傳。 ? 陽之光（ 600673）向高盛非公開發(fā)行申請于 2023年 11月 12日獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核有條件通過。 ? （ 2）鑫以實業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國房產(chǎn)公司在破產(chǎn)重整重整計劃批準(zhǔn)后，通過定向增發(fā)向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。 ? ★ 2023年 3月 28日，上述計劃實施完成，蘇泊爾總股本上升為 43,204 萬股，超過 4 億股， 蘇泊爾現(xiàn)有股東持股比例沒有發(fā)生變化，社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為 %，超過 10%，蘇泊爾股權(quán)分布將具備上市條件。因此蘇泊爾集團持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 ? ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署 《 緊急聲明 》 ，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購＋定向增發(fā)＋部分要約收購 ? ★法國 SEB收購蘇泊爾案 ? 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的巨頭 SEB集團達成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 ◆ 2023年 7月 17日至 19日，商務(wù)部召集所有與凱雷徐工并購案相關(guān)的單位，分批征求意見并詳細詢問細節(jié)問題，進行聽證。 ? ◆ 2023年 2月 8日，公告 《 要約收購報告書摘要 》 ，由于此次要約收購不以終止上市為目的，因此收購價格僅為每股 18元，要約收購比例為 S雙匯總股本的 ％。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 四、外資收購上市公司基本模式與主要問題 ? （一）協(xié)議收購上市公司母公司＋協(xié)議收購上市公司部分股份＋全面要約收購 ? ★高盛收購雙匯發(fā)展案 ? ◆ 2023年 4月 26日，高盛子公司羅特克斯以 集團 100%的國有產(chǎn)權(quán)，隨后，其又簽約受讓海宇投資所持雙匯發(fā)展 25%的股份，由于雙匯集團持有雙匯發(fā)展 %的股權(quán)，因此，羅特克斯實際持有雙匯發(fā)展的股份達到 %，這意味著美國高盛將通過羅特克斯絕對控股雙匯發(fā)展。 ? （二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控 ? 制的； ? （三）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓； ? （四）中國證監(jiān)會認定的其他情形。按老 《 上市規(guī)則 》規(guī)定，深交所未予辦理。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題 ? （一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的基本原則 ? 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 》 的規(guī)定，外資收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運作。 ? 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的現(xiàn)金補差安排。 ? （ 2）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則性意見。 （ 2）轉(zhuǎn)讓債權(quán)：履行通知債務(wù)人等法定程序。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會重組委審核通過， 2023年 5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。關(guān)注的要點主要有： ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移 ? 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 報批事項 ? 盈利預(yù)測 ? 預(yù)估值 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 資產(chǎn)權(quán)屬清晰 ? 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。 ? 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 →報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。 ? ② 給予通報批評或者公開譴責(zé)的處分；情節(jié)嚴重的，依法報中國證監(jiān)會查處。（ 、 ） ? 即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的 1個月內(nèi)提出解決方案，在被實行退市風(fēng)險警示的 6個月里實施解決方案，若 6個月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市 6個月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。 ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 （ 2023年 5月 6日 證監(jiān)會令第 30號） ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 1 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 （ 2023年 9月 17日 證監(jiān)發(fā)行字 [2023] 302號） ? ◆特殊情況下允許分次發(fā)行，分次上市，如吉恩鎳業(yè)（ 600432）、蘇寧環(huán)球（ 000718） ? 1 《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 （ 2023年12月 31日 商務(wù)部 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局 商務(wù)部令 [2023]第 28號） ? 1 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 （ 2023年 8月 8日 商務(wù)部 國資委 證監(jiān)會 稅務(wù)總局 工商總局 外管局令 [2023]第 10號） ? ◆該文的發(fā)布實施使紅籌境外上市成為一種奢望 : ? （ 1）增加審批機構(gòu)：商務(wù)部、證監(jiān)會和所在地省級人民政府； ? （ 2）設(shè)定了一年的上市限期； ? （ 3）加強了對境外紅籌上市的外匯管制。 ? 以股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議為時間界限，交易所與證監(jiān)會分工合作：之前由交易所對重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行形式審查；之后由證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審