【文章內容簡介】 ，收購價款支付上市一般以現金、發(fā)行股份或者現金 +發(fā)行股份的方式支付；nA、 B兩個資產業(yè)務一般情況下具有協同效應，一般為同類資產業(yè)務，也有可能是同一產業(yè)鏈的上下游產業(yè)資產；n上市公司針對獨立第三方的并購主要是擴大上市公司業(yè)務規(guī)模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。 并購前股權及資產業(yè)務意圖 并購后股權及資產業(yè)務意圖上市公司原股東上市公司上市公司原資產、業(yè)務（ A)資產、業(yè)務（ B)股東 (甲）上市公司資產、業(yè)務（ A）資產、業(yè)務（B)擬上市資產原股東（甲）上市公司原股東 產業(yè)整合分析產業(yè)整合特點n 產業(yè)整合是上市公司向獨立第三方的并購 ,是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產業(yè)鏈上的其他企業(yè)甚至是新的業(yè)務領域中的企業(yè)，實現成長。n 不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業(yè)股權或者資產，交易對手的非關聯化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著，同時被并購標的產業(yè)與上市公司產業(yè)有協同也是這類并購的另一個顯著特點。n 上市公司通過并購實現結構調整，產業(yè)升級，是促進經濟發(fā)展方式轉變，代表著資本市場未來發(fā)展方向。此類交易將會逐漸成為資本市場的主流交易。n 目前這種并購方式在中國資本市場還主要體現為上市公司對非上市公司的并購，隨著證券化率的進一步提高，未來還會出現更多的上市公司之間的換股合并，進入市場化并購的高級階段 產業(yè)整合分析產業(yè)整合審核關注要點并購動機合理性（業(yè)務協同性）監(jiān)管層關注上市公司進行產業(yè)整合的根本目的。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協同效應還是擴大業(yè)務規(guī)模，上市公司均需要說明并購動因和合理性。標的資產規(guī)范性在產業(yè)整合中，標的資產的歷史沿革、資產權屬也是監(jiān)管層關注的常規(guī)事項，需要保證標的資產規(guī)范運營。交易標的估值合理性在產業(yè)整合中，雖然大多數情況標的資產與上市公司不存在關聯關系，但標的資產的估值是否合理也是監(jiān)管層關注的事項。如果估值水平高于同行業(yè)市盈率或可比交易估值倍數，上市公司也需要詳細說明標的資產估值產生溢價的原因。后續(xù)整合方案和措施監(jiān)管層關注上市公司完成并購交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以確保并購交易能夠為上市公司實現預期的效益，降低并購風險 產業(yè)整合分析 產業(yè)整合分析案例 1：梅花生物純現金收購廣生膠囊n 交易過程216。 廣生膠囊是中國最大的醫(yī)藥膠囊企業(yè)，主要生產以動物明膠為原料的醫(yī)藥膠囊。廣生膠囊已形成比較成熟的膠囊產業(yè)，原擬單獨 IPO，但面臨行業(yè)空間有限、實際控制人年齡偏大缺乏接班人的困難；經審慎分析，放棄 IPO，尋找合適的買主。先后安排接觸了幾家公司，在產業(yè)關聯度和管理協同上均有欠缺。216。 梅花生物是中國最大的賴氨酸、味精企業(yè)， 2023年初借殼上市成功。但傳統(tǒng)的賴氨酸、味精產業(yè)產能過剩、毛利率下滑，公司需要在生物發(fā)酵領域尋找到新的主導產品突破口。梅花生物研發(fā)的普魯多糖是以玉米為原料，是國際上已逐步應用的植物膠囊的主要原料。216。 基于興業(yè)證券等中介機構已形成完整的公司盡調報告，以及雙方強烈的協同效應，兩家公司接觸僅一周即簽署了并購框架協議，以現金 18450收購原股東股權并單獨增資 10038萬元，獲得 51％控股權，同時有權進一步收購不低于 10％的股份。216。 興業(yè)證券直投通過并購前的過橋融資，解決了廣生膠囊大股東的流動資金緊張問題，也獲取了較好的投資收益。 產業(yè)整合分析案例 2：鹿港科技發(fā)行股份及支付現金收購世紀長龍影視交易方案：216。鹿港科技以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買陳瀚海、武漢中科、常德中科、無錫中科、廈門拉風、上海錦麟、陳亮等 7位股東持有的世紀長龍 100%的股權，交易對價為 47,000萬元，同時向不超過 10名其他特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 15,000萬元，用于支付本次交易中的部分現金對價。216。交易對方承諾世紀長龍 2023年、 2023年和 2023年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于4,500萬元、 5,850萬元、 7,605萬元。若世紀長龍在利潤補償期間三年累計實際完成凈利潤超過三年累計的利潤承諾數，則給期滿后還繼續(xù)在世紀長龍留任的管理層人員進行現金獎勵，激勵金額相當于前述累計超額利潤部分的 40%。216。該并購是鹿港科技基于自身主業(yè)面臨發(fā)展瓶頸的情況下，通過并購拓展第二主業(yè)，同時期望提升公司市值，為下一步發(fā)展奠定基礎。Stage 3. 上市公司并購重組法規(guī)要求及操作流程 法律行政法規(guī)部門規(guī)章配套特殊規(guī)定自律規(guī)則《 公司法 》 《 證券法 》《 上市公司監(jiān)督管理條例 》《 上市公司收購管理辦法 》《 上市公司重大資產重組管理辦法 》股份回購、吸收合并、分立等管理辦法《 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 》 等披露內容格式與準則交易所業(yè)務規(guī)則《 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法 》 上市公司并購重組的現有法規(guī)要求披露內容格式與準則上市公司資產重組的法規(guī)要求應披露的交易提交董事會審議提交股東大會審議構成重大資產重組注：上市公司在十二個月內發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則進行標準計算。標準四：l 上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占資產總額的比例均達到 70%以上；l 上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；l 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。不同規(guī)模的并購，有不同的信息披露要求，需履行不同的審核程序 上市公司并購重組的現有法規(guī)要求l 收購人（及其一致性動人）持股達上市公司總股本 5%以上時，需公告并編制 《 權益變動報告書 》 。其后每變動 5%，需公告并編制 《 權益變動報告書 》 ，直至持股 30%。l 因此 30%以下的股份收購，并無實質性法律障礙，也無需獲得上市公司的同意，關鍵是持續(xù)公告后收購成本較難以控制，以及收購后如何真正控制上市公司。要約收購協議收購l 自愿要約：投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約或部分要約。l 強制要約：（ 1）收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的 30%時，繼續(xù)增持股份的；應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約；（ 2）收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分，應當改以要約方式進行；（ 3）申請要約豁免的收購人，未取得豁免的，但仍擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應當發(fā)出全面要約。l 在 30%以下，可以采用協議收購方式收購上市公司股份。l 在 30%以上，除非可申請要約豁免，否則不可采用協議收購方式。 上市公司并購重組的現有法規(guī)要求上市公司收購的法規(guī)要求收購準備 收購實施 收購整合準備確定目標談判和方案收購審批支付與登記公司改造、融資 上市公司并購重組的操作流程準備準備的重要性主要工作管理層主要工作n確定收購收購戰(zhàn)略n確定階段性目標n分析股東需求n管理層需求分析n收購的長短期目標n確定收購基本思路n上市資產梳理n分析操作時機n市場分析n確定組織機構n確定財務顧問、律師等中介機構n確定行業(yè)