上市公司并購操作實務專訓(編輯修改稿)
2025-02-02 07:08 本頁面
【文章內容簡介】 尋、調查與篩選167。 目標企業(yè)的評估167。 目標企業(yè)的定價與支付方式制定167。 融資方式制定與安排167。 稅務籌劃與安排167。 并購會計處理方法的選定167。 并購程序與法律事務安排167。 協(xié)商與談判167。 簽約與披露167。 交接與接管167。 整合第一階段：前期準備階段第二階段：方案設計階段第三階段： 談判 簽約階段第四階段：接管整合階段九、并購的中介機構1. 財務顧問2. 律師3. 會計師4. 評估師5. 融資顧問財務顧問的職責1. 盡職調查2. 收購方案設計，指導收購人申報文件3. 參與設計收購方案，參與收購談判4. 對董監(jiān)高進行輔導5. 申報文件的真實、準確、完整6. 申報材料，組織答復7. 持續(xù)督導 律師的作用和主要工作1. 盡職調查2. 協(xié)助設計收購方案，參與收購談判3. 起草收購協(xié)議等相關法律文件4. 出具相關法律意見書5. 確保程序合法6. 答復證監(jiān)會提出的相關問題會計師和評估師的作用和主要工作1. 盡職調查2. 對收購方或者被收購方的財務情況進行審計3. 對需要估值的資產(chǎn)進行評估4. 出具相關報告5. 答復證監(jiān)會提出的相關問題融資顧問的作用和主要工作1. 融資可行性分析2. 融資方案3. 提供資金第三章 上市公司反收購措施及運用167。 167。 167。 167。 反收購，是指被收購公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。公司收購與反收購實質上是一種爭奪控制權的行為。收購成功即表明收購人控制目標公司的管理權，這種權力轉換意味著目標公司經(jīng)營者的改換和公司經(jīng)營策略的變化，這必然涉及目標公司以及原經(jīng)營者甚至股東的利益，如果此時目標公司的管理者不愿被收購，且還具有一定的實力，可以采取必要的反收購措施，對公司的控制權進行必要的維護。167。 反收購具有以下特征： （ 1）反收購行為的主體是目標公司的管理層； （ 2）目標公司反收購的核心在于防止其控制權轉移，公司收購與目標公司反收購之間爭奪的就是控制權； （ 3）目標公司反收購措施分為兩大類：一類是預防收購者收購的事前措施，另一類為阻止收購者收購成功的事后措施。167。 (1)驅鯊劑167。 (2)牛卡計劃167。 (3)“毒丸 ”計劃167。 (4)“鎖定 ”安排167。 (5)相互持股167。 (6)尋求機構投資者和中小股東支持167。 (7)刺激股價漲升167。 (8)雇傭 “鯊魚觀察者 ”167。 (9)管理層防衛(wèi)策略(1)驅鯊劑（ SharkRepellents）167。 所謂驅鯊劑是指公司出于反收購的目的在公司章程中設置的一些作為收購障礙的條款，又被稱為 “箭豬條款 ”或 “反接收條款 ”。以下為兩種主要的 “驅鯊劑 ”條款：167。 （ Staggered Board Election）167。 （ Supermajority Provision）(2)?？ㄓ媱潱?Dual Class Recapitalization）167。 ?？ㄓ媱澮卜Q作 “不同表決權股份結構 ”，還稱作 “雙重資本化 ”。給與管理層擁有一直意見的股東們更大的投票權。167。 在 NASDAQ上市的百度公司在公司章程里就有牛卡計劃。百度采取這樣的方案，只要得到全體股東的同意，也是完全可行的。(3) “毒丸 ”計劃（ Poison Pill）167。 “毒丸 ”計劃亦稱毒丸術，最早起源于股東認股權證計劃，是一種優(yōu)先股購股的計劃，其正式名稱為 “股權攤薄反收購措施 ”，是美國著名的并購律師馬丁 利普頓（ Martin Lipton） 1982年發(fā)明的。167。 常見的毒丸計劃有 “負債毒丸計劃 ”和 “人員毒丸計劃 ”167。 “毒丸 ”計劃還可分為 “彈出 ”計劃（第二代毒丸計劃）和 “彈入 ”計劃（第三代毒丸計劃）(4)“鎖定 ”（ LockUp）安排167。 指的是目標公司與意向收購者之間的安排，旨在使該收購者相較于其他收購者具有一定優(yōu)勢。鎖定安排的形式包括：167。 a）購買已獲股東會授權但尚未發(fā)行之股份（authorized but unissued shares）的協(xié)議；167。 b）購買上述股份的期權；167。 c）購買特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權；167。 d）合并協(xié)議；167。 e）收購不能完成時的約定賠償金，等等。(5)相互持股167。 交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關聯(lián)公司或關系友好公司之間相互持有對方股權。167。 韓國、日本、德國企業(yè)，時常通過在關系企業(yè)中交叉持股的復雜網(wǎng)絡來控制子公司。具體做法是，一個公司購買另一個公司 10%的股份，另一個公司反過來也購買這個公司 10%的股份，一旦其中一個公司被作為收購的目標，另一個公司就會伸出援助之手，避免關聯(lián)或者友好公司被收購。 (6)尋求機構投資者和中小股東支持167。 尋求股東支持通常有兩種途徑：167。 ，提升公司價值，或為公司計劃光明的前景，贏得包括機構投資者和中小股東的信賴和支持；167。 ，取得股東大會上表決權的優(yōu)勢(7) 刺激股價漲升167。 公司股價偏低，是誘發(fā)收購襲擊的最重要因素。在公司股價低于公司資產(chǎn)價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。167。 提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。(8)雇傭 “鯊魚觀察者 ”167。 在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。由于敵意收購的襲擊者被稱為 “鯊魚 ”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為 “鯊魚觀察者 ”。167。 作為一種及早防范
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