上市公司并購(gòu)操作實(shí)務(wù)專(zhuān)訓(xùn)(編輯修改稿)
2025-02-02 07:08 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 尋、調(diào)查與篩選167。 目標(biāo)企業(yè)的評(píng)估167。 目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)與支付方式制定167。 融資方式制定與安排167。 稅務(wù)籌劃與安排167。 并購(gòu)會(huì)計(jì)處理方法的選定167。 并購(gòu)程序與法律事務(wù)安排167。 協(xié)商與談判167。 簽約與披露167。 交接與接管167。 整合第一階段：前期準(zhǔn)備階段第二階段：方案設(shè)計(jì)階段第三階段： 談判 簽約階段第四階段：接管整合階段九、并購(gòu)的中介機(jī)構(gòu)1. 財(cái)務(wù)顧問(wèn)2. 律師3. 會(huì)計(jì)師4. 評(píng)估師5. 融資顧問(wèn)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)1. 盡職調(diào)查2. 收購(gòu)方案設(shè)計(jì)，指導(dǎo)收購(gòu)人申報(bào)文件3. 參與設(shè)計(jì)收購(gòu)方案，參與收購(gòu)談判4. 對(duì)董監(jiān)高進(jìn)行輔導(dǎo)5. 申報(bào)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整6. 申報(bào)材料，組織答復(fù)7. 持續(xù)督導(dǎo) 律師的作用和主要工作1. 盡職調(diào)查2. 協(xié)助設(shè)計(jì)收購(gòu)方案，參與收購(gòu)談判3. 起草收購(gòu)協(xié)議等相關(guān)法律文件4. 出具相關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)5. 確保程序合法6. 答復(fù)證監(jiān)會(huì)提出的相關(guān)問(wèn)題會(huì)計(jì)師和評(píng)估師的作用和主要工作1. 盡職調(diào)查2. 對(duì)收購(gòu)方或者被收購(gòu)方的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)3. 對(duì)需要估值的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估4. 出具相關(guān)報(bào)告5. 答復(fù)證監(jiān)會(huì)提出的相關(guān)問(wèn)題融資顧問(wèn)的作用和主要工作1. 融資可行性分析2. 融資方案3. 提供資金第三章 上市公司反收購(gòu)措施及運(yùn)用167。 167。 167。 167。 反收購(gòu)，是指被收購(gòu)公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。公司收購(gòu)與反收購(gòu)實(shí)質(zhì)上是一種爭(zhēng)奪控制權(quán)的行為。收購(gòu)成功即表明收購(gòu)人控制目標(biāo)公司的管理權(quán)，這種權(quán)力轉(zhuǎn)換意味著目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的改換和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化，這必然涉及目標(biāo)公司以及原經(jīng)營(yíng)者甚至股東的利益，如果此時(shí)目標(biāo)公司的管理者不愿被收購(gòu)，且還具有一定的實(shí)力，可以采取必要的反收購(gòu)措施，對(duì)公司的控制權(quán)進(jìn)行必要的維護(hù)。167。 反收購(gòu)具有以下特征： （ 1）反收購(gòu)行為的主體是目標(biāo)公司的管理層； （ 2）目標(biāo)公司反收購(gòu)的核心在于防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移，公司收購(gòu)與目標(biāo)公司反收購(gòu)之間爭(zhēng)奪的就是控制權(quán)； （ 3）目標(biāo)公司反收購(gòu)措施分為兩大類(lèi)：一類(lèi)是預(yù)防收購(gòu)者收購(gòu)的事前措施，另一類(lèi)為阻止收購(gòu)者收購(gòu)成功的事后措施。167。 (1)驅(qū)鯊劑167。 (2)?？ㄓ?jì)劃167。 (3)“毒丸 ”計(jì)劃167。 (4)“鎖定 ”安排167。 (5)相互持股167。 (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持167。 (7)刺激股價(jià)漲升167。 (8)雇傭 “鯊魚(yú)觀察者 ”167。 (9)管理層防衛(wèi)策略(1)驅(qū)鯊劑（ SharkRepellents）167。 所謂驅(qū)鯊劑是指公司出于反收購(gòu)的目的在公司章程中設(shè)置的一些作為收購(gòu)障礙的條款，又被稱(chēng)為 “箭豬條款 ”或 “反接收條款 ”。以下為兩種主要的 “驅(qū)鯊劑 ”條款：167。 （ Staggered Board Election）167。 （ Supermajority Provision）(2)?？ㄓ?jì)劃（ Dual Class Recapitalization）167。 ?？ㄓ?jì)劃也稱(chēng)作 “不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu) ”，還稱(chēng)作 “雙重資本化 ”。給與管理層擁有一直意見(jiàn)的股東們更大的投票權(quán)。167。 在 NASDAQ上市的百度公司在公司章程里就有牛卡計(jì)劃。百度采取這樣的方案，只要得到全體股東的同意，也是完全可行的。(3) “毒丸 ”計(jì)劃（ Poison Pill）167。 “毒丸 ”計(jì)劃亦稱(chēng)毒丸術(shù)，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃，是一種優(yōu)先股購(gòu)股的計(jì)劃，其正式名稱(chēng)為 “股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施 ”，是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁 利普頓（ Martin Lipton） 1982年發(fā)明的。167。 常見(jiàn)的毒丸計(jì)劃有 “負(fù)債毒丸計(jì)劃 ”和 “人員毒丸計(jì)劃 ”167。 “毒丸 ”計(jì)劃還可分為 “彈出 ”計(jì)劃（第二代毒丸計(jì)劃）和 “彈入 ”計(jì)劃（第三代毒丸計(jì)劃）(4)“鎖定 ”（ LockUp）安排167。 指的是目標(biāo)公司與意向收購(gòu)者之間的安排，旨在使該收購(gòu)者相較于其他收購(gòu)者具有一定優(yōu)勢(shì)。鎖定安排的形式包括：167。 a）購(gòu)買(mǎi)已獲股東會(huì)授權(quán)但尚未發(fā)行之股份（authorized but unissued shares）的協(xié)議；167。 b）購(gòu)買(mǎi)上述股份的期權(quán)；167。 c）購(gòu)買(mǎi)特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權(quán)；167。 d）合并協(xié)議；167。 e）收購(gòu)不能完成時(shí)的約定賠償金，等等。(5)相互持股167。 交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。167。 韓國(guó)、日本、德國(guó)企業(yè)，時(shí)常通過(guò)在關(guān)系企業(yè)中交叉持股的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)來(lái)控制子公司。具體做法是，一個(gè)公司購(gòu)買(mǎi)另一個(gè)公司 10%的股份，另一個(gè)公司反過(guò)來(lái)也購(gòu)買(mǎi)這個(gè)公司 10%的股份，一旦其中一個(gè)公司被作為收購(gòu)的目標(biāo)，另一個(gè)公司就會(huì)伸出援助之手，避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購(gòu)。 (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持167。 尋求股東支持通常有兩種途徑：167。 ，提升公司價(jià)值，或?yàn)楣居?jì)劃光明的前景，贏得包括機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的信賴(lài)和支持；167。 ，取得股東大會(huì)上表決權(quán)的優(yōu)勢(shì)(7) 刺激股價(jià)漲升167。 公司股價(jià)偏低，是誘發(fā)收購(gòu)襲擊的最重要因素。在公司股價(jià)低于公司資產(chǎn)價(jià)值或公司潛在收益價(jià)值的時(shí)候，尤其如此。167。 提高股價(jià)一方面是可以消除或曰弱化收購(gòu)誘因，穩(wěn)定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購(gòu)成本，迫使收購(gòu)者從成本一收益法則考慮放棄收購(gòu)企圖。(8)雇傭 “鯊魚(yú)觀察者 ”167。 在敵意收購(gòu)盛行的年代，有一些專(zhuān)業(yè)性公司專(zhuān)門(mén)從事觀察和監(jiān)視收購(gòu)接管行動(dòng)的早期動(dòng)向。由于敵意收購(gòu)的襲擊者被稱(chēng)為 “鯊魚(yú) ”，因而這類(lèi)專(zhuān)業(yè)性公司或人士就被稱(chēng)為 “鯊魚(yú)觀察者 ”。167。 作為一種及早防范
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